КОДЕКС
«Инвестиции и Проекты»

1. НАЗНАЧЕНИЕ И ЦЕЛИ ДОКУМЕНТА

Настоящий Кодекс устанавливает:

  • Порядок организации и функционирования инвестиционного процесса, включающий инициирование, проработку, утверждение, реализацию, финансирование, мониторинг и выход из Инвестиционных проектов;
  • Порядок взаимодействия между участниками Проектов на всех этапах управления Инвестиционными проектами;
  • Принципы распределения ответственности и управленческого контроля на всех этапах управления Инвестиционными проектами, в том числе для целей соответствия применимому антикоррупционному законодательству и иным законодательным требованиям, нормам, а также уставным положениям Корпорации и Активов, соответственно;
  • Порядок принятия решений по Инвестиционным проектам;
  • Принципы оценки эффективности Проектов;
  • Порядок мониторинга реализации Проектов.

Для целей настоящего Кодекса под Проектом / Инвестиционным проектом понимается комплексный план мероприятий, направленный на приобретение, создание, модернизацию, реорганизацию или продажу объекта производства товаров (работ, услуг) с целью получения будущей экономической выгоды. Концепция Инвестиционного проекта представляется в виде обоснования экономической целесообразности, объема и сроков осуществления инвестиций, а также описания практических действий по его реализации.

Ключевые признаки Инвестиционного проекта:

  • Отделимость от текущей операционной деятельности (для Проектов Активов);
  • Возможность оценить Проект;
  • Возможность реализовать активы в рамках Проекта.

Иные (неинвестиционные) проекты, направленные на сопровождение поддерживающих процессов Корпорации (управление информационными технологиями, безопасностью, персоналом, административно-хозяйственным обеспечением и т.п.), не являются предметом рассмотрения настоящего Кодекса[1]

Порядок управления IT-проектами определен в Кодексе «Материально-техническое и информационное обеспечение».

2. КЛАССИФИКАЦИЯ ПРОЕКТОВ

Инвестиционные проекты могут быть реализованы в следующих формах: Проекты органического роста; Сделки, включая Сделки слияний и поглощений; сделки Корпорации с акциями\долями Активов; сделки Корпорации с собственными акциями.
Под «Проектами органического роста» понимаются инвестиции в развитие существующего бизнеса либо в создание нового бизнеса «с нуля».

Под «Сделками» для целей настоящего Кодекса понимаются приобретение, отчуждение и/или обмен активов, включая Сделки слияний и поглощений, а также сделки, направленные на создание совместного предприятия с партнером (-ами). Под «Сделками слияний и поглощений» (также – «Сделки M&A») в целях настоящего Кодекса понимаются сделки, по которым Корпорация и/или Актив (на условиях и в порядке, описанных в настоящем Кодексе) приобретает, продает и/или осуществляет обмен акций или долей участия в уставном капитале Компании-цели, в том числе для целей изменения доли участия в Компании-цели и/или доведения доли до контрольной/100% от размера уставного капитала Компании-цели, включая связанные сделки, совершаемые в рамках заключения и исполнения Сделок слияний и поглощений (включая сделки, направленные на привлечение финансирования, предоставление обеспечения исполнения обязательств, сделки для целей организации расчетов по сделкам, сделки, направленные на привлечение консультантов, агентов для целей ведения Сделок слияний и поглощений).

Под «сделками Корпорации с акциями/долями Активов» понимается любое приобретение, отчуждение или обмен акций, или долей участия в уставном капитале Активов, принадлежащих прямо или косвенно Корпорации, связанное с изменением доли прямого или косвенного владения Корпорацией акциями или долями участия в уставном капитале Активов.
Под «сделками Корпорации с собственными акциями» понимается любое приобретение, отчуждение или обмен акций Корпорации.

В зависимости от того, кто является прямым выгодоприобретателем от реализации Проекта, Инвестиционные проекты подразделяются на Проекты Корпорации и Проекты Активов. Рассмотрение[2] взаимосвязанных Инвестиционных проектов проводится как единый Проект.

Инвестиционный проект Корпорации:
  • Планируется и инициируется на уровне Корпорации;
  • Финансируется за счет собственных либо привлеченных средств Корпорации;
  • Реализуется работниками Корпорации (при необходимости, с привлечением отраслевой экспертизы Активов);
  • Прямым выгодоприобретателем от реализации Проекта является Корпорация, при этом выгодоприобретателем от реализации Проекта также может (-гут) быть Актив (-ы);
  • Подлежит обязательному рассмотрению на Комитете по финансам и инвестициям Корпорации;
  • Подлежит рассмотрению на Комитете по стратегии Совета директоров Корпорации (в случае если Проект является стратегически важным или решение по Проекту не принято на КФИ (при этом Проект одобрен в Арбитраже);
  • Подлежит одобрению/согласованию Органами управления Корпорации в соответствии с Уставом и другими внутренними документами Корпорации или законодательством РФ;
  • Инициатором Инвестиционного проекта может выступать любой работник Корпорации.

Инвестиционный проект Актива:
  • Планируется и инициируется на уровне Актива;
  • Финансируется за счет собственных либо привлеченных средств Актива и/или за счет средств Корпорации;
  • Реализуется работниками Актива с привлечением экспертизы Корпорации;
  • Прямым выгодоприобретателем от реализации Проекта является Актив;
  • При превышении утвержденных порогов материальности[3] подлежит обязательному рассмотрению на Комитете по финансам и инвестициям Корпорации;
  •  Подлежит рассмотрению на Комитете по стратегии Совета директоров Корпорации (в случае если Инвестиционный проект является стратегически важным),
  • Подлежит одобрению/согласованию органами управления соответствующего Актива в соответствии с Уставом и другими внутренними документами Актива или законодательством РФ.
Для целей настоящего Кодекса термины «Инвестиционный проект» / «Проект» используются в отношении Инвестиционных проектов Корпорации, Инвестиционных проектов Активов как общеродовые, если и когда настоящим Кодексом прямо не предусмотрено иное.

Стратегически важными Инвестиционными проектами Корпорации являются:
  • сделки M&A с участием Корпорации и/или Актива (-ов), связанные с отчуждением, приобретением, обменом имущества стоимостью свыше US $100 млн. или их эквивалента в другой валюте по курсу ЦБ РФ, и (или) потенциально влекущие обязательства Корпорации и/или Актива (-ов) понести расходы, ответственность, предоставить финансирование на сумму свыше US $100 млн. или их эквивалента в другой валюте по курсу ЦБ РФ.
  • Проекты вхождения в активы за пределами отраслей присутствия Корпорации.
  • Инвестиционные проекты с участием Российской Федерации и (или) иностранных государств, действующих через (i) cвои органы государственной власти, (ii) государственные компании, (iii) юридические лица, в отношении которых осуществляет контроль соответствующее государство (на любую сумму).
Порядок управления Проектами Корпорации и Проектами Активов приведены в разделах 4 и 5 настоящего Кодекса, соответственно.
Проекты считаются взаимосвязанными, если нет возможности разделить ожидаемый доход от вложений (инвестиций) в Проекты, либо нет возможности получить доход по одному Проекту, не понеся затраты по другому/ другим Проектам
Принципы определения и порядок утверждения порогов материальности см. в разделе 5 настоящего Кодекса

3. ФУНКЦИИ УЧАСТНИКОВ ПРОЕКТА ПРИ УПРАВЛЕНИИ ИНВЕСТИЦИОННЫМИ ПРОЕКТАМИ

В рамках своей компетенции в соответствии с действующими внутренними регламентирующими документами и законодательством РФ в принятии решений по Инвестиционным проектам на всех этапах участвуют:

3.1. Коллегиальные органы ПАО АФК «Система»
Коллегиальные органы АФК «Система» рассматривают (согласовывают/одобряют) Инвестиционные проекты (или сделки в рамках Проектов) в пределах своей компетенции или инициируют вынесение соответствующих вопросов на рассмотрение (согласование/одобрение) СД или ОСА в соответствии с Уставом Корпорации, другими внутренними документами Корпорации или законодательством РФ.

Научно-технический совет ПАО АФК «Система»:
  • проводит научно-техническую экспертизу по технологическим и инновационным инвестиционным идеям/Проектам с высокой научной емкостью с целью подготовки заключений и рекомендаций для принятия решений руководством Корпорации в отношении таких инвестиционных идей/Проектов;
  • проводит оценку рисков инвестиционных идей/Проектов с высокой научно-технической емкостью;
  • участвует в проработке Проектов с высокой научной емкостью с привлечением научной экспертизы в Проекты.

Экспертный совет по инвестициям ПАО АФК «Система»
  • дает рекомендацию о выделении\невыделении, при необходимости, стартового финансирования для проработки инвестиционной идеи;
  • рекомендует запуск реализации идеи в случае ее соответствия портфельной стратегии, утвержденной в установленном в Корпорации порядке, и инвестиционным критериям Корпорации;
  • проводит скоринг[4] Проектов;
  • в случае одобрения инвестиционной идеи определяет Лидера Проекта по проработке инвестиционной идеи;
  • при необходимости, назначает оппонента по Проекту;
  • выдает рекомендации по повышению качества проработки инвестиционной идеи.

Комитет по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система»
  • анализирует стратегические и финансовые параметры Проекта;
  • утверждает бизнес-план и КПЭ Проекта;
  • выделяет инвестиции по Проектам, соответствующим портфельной стратегии, утвержденной в установленном в Корпорации порядке, и инвестиционным критериям Корпорации (как они приведены в Приложении №5 к настоящему Кодексу);
  • согласовывает параметры соинвестирования индивидуально для каждого Проекта;
  • оценивает результаты Проекта;
  • утверждает значения средневзвешенной стоимости капитала (WACC) и стоимости акционерного капитала (COE) для расчета эффективности Инвестиционных проектов по каждому Бизнес-направлению – ежегодно до конца ноября соответствующего текущего года (на следующий год);
  • утверждает макроэкономические показатели для финансового моделирования и бюджетирования – ежегодно до конца ноября соответствующего текущего года (на следующий год).

Комитет по стратегии Совета директоров ПАО АФК «Система»
  • одобряет стратегически важные Инвестиционные проекты;
  • вправе одобрить Проекты, получившие отрицательное заключение КФИ;
  • принимает решения о выделении стартового финансирования (при необходимости);
  • оценивает результаты инвестиций, принимает решения о корректировке Проектов (при необходимости).

Правление ПАО АФК «Система»
- рассматривает и согласовывает окончательные решения по Проектам, получившим одобрение КФИ и/или Комитета по стратегии, для последующего вынесения Проектов на рассмотрение и одобрение СД Корпорации в рамках своей компетенции в соответствии с Уставом и внутренними документами Корпорации.

Совет директоров ПАО АФК «Система»
- рассматривает и принимает решения по Проектам, получившим одобрение на Правлении, одобряет сделки / принимает иные корпоративные решения, которые необходимы для реализации Инвестиционных проектов (в т.ч. стратегически важных), если это требуется в соответствии с Уставом и внутренними документами Корпорации или законодательством РФ.

3.2. Органы управления ГК БН/Актива (по Инвестиционным проектам Актива)

- одобряют ключевые Инвестиционные проекты в рамках своей компетенции в соответствии с Уставом, нормативными документами Актива и законодательством РФ[5].

3.3. Лидер Проекта

Лидер Проекта – (1) в случае с Инвестиционным проектом Корпорации - работник подразделения УП Корпорации, который отвечает за проработку инвестиционной идеи/Проекта и несет ответственность за достижение акционерных целей и доходность инвестиций по Проекту; (2) в случае с Инвестиционным проектом Актива – работник подразделения УП Корпорации, который отвечает за проработку инвестиционной идеи/Проекта и несет ответственность за достижение стратегических целей Актива и доходность инвестиций по Проекту, по которому также определяются решением органов управления Актива ответственные работники соответствующего Актива, являющегося выгодоприобретателем соответствующего Инвестиционного проекта Актива.

Кандидатура Лидера Проекта определяется решениями руководителя УП, Органов управления и комитетов Корпорации в рамках своих компетенций.

Лидер Проекта осуществляет:

  • проведение отраслевой экспертизы Проекта;
  • организацию, планирование и контроль исполнения работ по Проекту в соответствии с порядком и соблюдением условий, предусмотренных настоящим Кодексом;
  • организацию своевременного вынесения Проектов (или сделок в рамках Проектов) на рассмотрение (согласование / одобрение) Органов управления Корпорации (Правление, СД, ОСА), иных коллегиальных органов Корпорации и Актива (в случае с Инвестиционными проектами Актива, если применимо) (включая КФИ, Комитет по стратегии,) и подготовку пакета проектной, рабочей и согласовательной документации для соответствующего рассмотрения (согласования / одобрения);
  • регулярный мониторинг стратегической целесообразности и актуальности реализации Проекта и его соответствие инвестиционным критериям эффективности Проектов Корпорации, а также своевременное уведомление Президента и управления Корпорации, иных коллегиальных органов Корпорации и Актива (в случае с Инвестиционными проектами Актива, если применимо) (включая Правление, КФИ, Комитет по стратегии) о нецелесообразности продолжения работ по Проекту;
  • управление рисками Проекта (включая участие в разработке планов мероприятий по митигации рисков Проекта);
  • принятие окончательного решения при возникновении спорной ситуации, при условии, что это решение не затрагивает основных параметров Проекта (срок Проекта и согласованный в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, бюджет);
  • участие в решении и урегулировании проблем в связи с реализацией Проекта;
  • предоставление отчетности о статусе реализации, исполнения и/или завершении Проекта коллегиальным органам Корпорации;
  • выбор и привлечение финансовых и, совместно с ККУиПВ, юридических консультантов, консультантов для проведения Комплаенс-проверки по Проекту[6], за исключением выбора консультантов для целей стратегически важных Проектов, в рамках которых такой выбор внешних консультантов отнесен к компетенции Управляющего комитета по Проекту;
  • порядок интеграции новых активов, включая обеспечение внедрения в них необходимых внутренних документов и процедур, соответствующих стандартам и требованиям Корпорации.

Лидер Проекта несет ответственность за:

  • разработку и своевременное согласование всеми заинтересованными сторонами всей необходимой документации по Проекту;
  • своевременное привлечение и эффективное использование необходимых Проектных ресурсов (кадровых и материальных, в т.ч. внешних консультантов);
  • выполнение плана-графика Проекта;
  • подготовку и исполнение бюджета Проекта;
  • своевременную разработку финансовой модели Проекта;
  • своевременное информирование Президента и коллегиальных органов Корпорации о проблемах, возникающих в ходе реализации Проекта, разрешение которых требует дополнительных полномочий;
  • своевременное внесение и обновление информации по Проекту и Проектной документации в Банк проектов[7].

3.4. Управляющий комитет по Проекту

Управляющий комитет по Проектуформируется по стратегически важным Проектам по решению Президента Корпорации. Члены Управляющего комитета назначаются соответствующим приказом Президента. В состав Управляющего комитета входят вице-президенты и их заместители уровня не ниже исполнительного директора Корпорации.
Управляющий комитет осуществляет:
  • разрешение спорных вопросов по Проекту;
  • согласование изменений в утвержденные планы Проекта.

3.5. Рабочая группа по Проекту

Руководитель и члены рабочей группы назначаются соответствующим приказом Президента. Порядок создания рабочей группы приведен в п. 4.2.1. настоящего Кодекса.

При создании рабочей группы руководителем рабочей группы назначается Лидер Проекта, который выполняет функции и несет ответственность согласно п. 3.3. настоящего Кодекса.
Для осуществления организации работ по Проекту и контроля хода выполнения мероприятий в соответствии с планом-графиком, значениями, параметрами и показателями Проекта в составе рабочей группы при необходимости может быть также назначен заместитель руководителя рабочей группы.

Члены рабочей группы осуществляют:

  • своевременное и качественное выполнение работ по Проекту в рамках своей компетенции и в соответствии с задачами, поставленными руководителем рабочей группы, в том числе:
  1. ведение переговоров и разработку основных бизнес-условий и принципиальных бизнес-договоренностей по Проекту;
  2. разработку и своевременное согласование всеми заинтересованными сторонами всей необходимой документации по Проекту;
  3. разработку финансовой модели Проекта;
  4. подготовку материалов/заключений по Проекту для вынесения на рассмотрение (согласование/одобрение) коллегиальных органов Корпорации;
  • принятие в рамках своей компетенции коллегиального решения по целесообразности реализации Проекта на всех его этапах;
  • своевременное информирование руководителя рабочей группы о проблемах, возникающих в ходе реализации Проекта;
  • одобрение внешних консультантов по Проекту, включая юридических консультантов и консультантов для проведения Компаленс-проверки по представлению ККУиПВ.

3.6. Подразделения Корпорации

Подразделения Корпорации в рамках реализации Проекта осуществляют:

  • экспертизу инвестиционной привлекательности Проекта в рамках существующих и новых направлений деятельности (как на этапе предварительной проработки Проекта, так и на этапе его реализации), анализ рыночных рисков, ведение переговоров и разработку основных бизнес-условий и принципиальных бизнес-договоренностей по сделкам в рамках Проекта, оперативное внесение данной информации по Проекту в Банк проектов – подразделение Управляющего партнера;
  • экспертизу и оценку инвестиционной привлекательности Проекта в рамках существующих и новых направлений деятельности, анализ рыночных и макроэкономических рисков, оперативное внесение информации по Проекту в Банк проектов – Комплекс стратегии и развития;
  • экспертизу и оценку инвестиционной привлекательности Проекта в рамках существующих и новых направлений деятельности, анализ рыночных и макроэкономических рисков, ведение переговоров в рамках функциональности Комплекса, структурирование сделок в рамках Проекта, в том числе финансовое, анализ налоговых и иных финансовых рисков, разработку/экспертизу финансовой модели и паспорта Проекта, оперативное внесение информации по Проекту в Банк проектов, экспертизу/контроль финансовой информации по Проекту, вносимой в Банк проектов - Комплекс финансов;
  • оценку и анализ правовых рисков (включая в части рисков корпоративного управления), связанных с реализацией Проекта, структурирование сделок и ведение переговоров в рамках реализации Проекта, подготовку и согласование необходимых юридических документов в соответствии c российским и\или иностранным правом для целей реализации Проекта, участие в подготовке материалов, выносимых на рассмотрение органов управления Корпорации в рамках реализации Проекта, участие в подготовке документов, необходимых для получения регуляторных одобрений и согласий, необходимых в рамках реализации Проекта, оценку рисков несоблюдения/нарушения Применимого антикоррупционного законодательства, оценку правовых обязанностей Корпорации по раскрытию информации в связи с реализацией Проекта, привлечение юридических, комплаенс и иных консультантов, необходимых для реализации Проекта, в части ответственности и функционала Комплекса, (при необходимости с привлечением внешних консультантов) - Комплекс корпоративного управления и правовых вопросов;
  • экспертизу и оценку материалов Проекта на соответствие действующим нормативным документам, контроль исполнительской дисциплины выполнения программ реализации Проекта, проведение планового и внепланового мониторинга выполнения показателей Проекта – Служба внутреннего контроля и аудита;
  • экспертизу и оценку Проекта на наличие репутационных рисков - Департамент взаимодействия с органами государственной власти;
  • PR, GR, IR - поддержку Проекта - Департамент взаимодействия с органами государственной власти; Комплекс финансов;
  • анализ и оценку уровня рисков обеспечения безопасности потенциального Проекта, включая оценку благонадежности потенциальных контрагентов и бизнес-среды – Департамент безопасности.
Система оценки Проектов, включающая ряд критериев, объединенных в три группы: (1) рынок и стратегическая целесообразность Проекта; (2) финансовая и инвестиционная привлекательность Проекта; (3) структура Сделки по вхождению в Проект. Максимальная оценка Проекта – 100%.
Корпорация рекомендует рассмотрение (согласование/одобрение) органами управления ГК БН/Активов инвестиционных Проектов, стоимостью свыше 1% NAV Актива (может быть уточнено для отдельных Активов)
В случае создания Рабочей группы и/или Управляющего комитета по Проекту, выбор и назначение внешних консультантов (за исключением юридических и консультантов для проведения Комплаенс-проверки) осуществляется Рабочей группой/Управляющим комитетом по Проекту. Порядок выбора внешних консультантов определен в разделе 5 Кодекса «Тендерные процедуры и закупки», за исключением выбора консультантов для целей стратегически важных Проектов, в рамках которых такой выбор внешних консультантов отнесен к компетенции Управляющего комитета по Проекту
Банк проектов - электронная база данных (сетевой ресурс), представляющая собой централизованное хранилище информации и документации об Инвестиционных проектах Корпорации и Инвестиционных проектах Активов, управляемых работниками Корпорации.

4. УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИОННЫМИ ПРОЕКТАМИ КОРПОРАЦИИ

Приведенный в данном разделе порядок инициирования, проработки и принятия решений по Инвестиционным проектам относится к Инвестиционным проектам Корпорации и Инвестиционным проектам Активов, отнесенным к таковым согласно разделу 2 настоящего Кодекса. Актуальный перечень Инвестиционных проектов Корпорации и Инвестиционных проектов Активов размещен в Банке проектов. Подразделением, ответственным за поддержание его в актуальном состоянии, является Комплекс стратегии и развития.

4.1. Одобрение инвестиционной идеи

4.1.1. Возникновение инвестиционной идеи и ее первичная проработка

Инициатором инвестиционной идеи может выступать любой источник как внутри, так и вне Корпорации, а именно:

  • Председатель Совета директоров ПАО АФК «Система»,
  • Президент /Правление/Совет директоров ПАО АФК «Система»,
  • УП и его работники,
  • Руководитель функционального подразделения и его работники,
  • Внешние партнеры.
Инвестиционная идея направляется УП для первичной проработки перспектив и рисков Проекта. Результаты первичного анализа и мнение по Проекту УП представляет на рассмотрение НТС (если применимо, в части технологических и инновационных Проектов, требующих проведения научно-технической экспертизы) и Экспертного совета.

Инвестиционная идея подлежит обязательной регистрации в базе данных Инвестиционных проектов Банке проектов. Лидер Проекта создает карточку Проекта в Банке проектов и вносит в нее первичные данные Проекта:

  • наименование инвестиционной идеи/Проекта,
  • подтип Проекта,
  • тип Проекта,
  • подразделение,
  • индустрия,
  • ответственный,
  • реализующая компания,
  • регион/география,
  • дата начала Проекта,
  • объем инвестиций,
  • доля АФК
  • описание Проекта/важность Проекта для Корпорации /предполагаемая стратегия / варианты выхода из Проекта и монетизация.
Сохраненному Проекту в рамках данного этапа присваивается статус «Инвестидея».
Далее заполнение карточки Проекта осуществляется регулярно на всех этапах реализации Проекта: проработка, реализация.

4.1.2. Одобрение инвестиционной идеи Научно-техническим советом Корпорации

Все новые научно-инновационные Проекты Корпорации и Компаний Группы (рекомендательно для Компаний Группы и в установленном законодательством, Уставами и корпоративными процедурами соответствующих Компаний Группы порядке) подлежат экспертизе НТС до рассмотрения таких Проектов Экспертным советом (в соответствии с порядком, установленным Положением о Научно-техническом Совете ПАО АФК «Система»).

На этапе рассмотрения Проекта НТС материалы включают:

- Презентацию[8], содержащую:
  • краткое описание Проекта,
  • описание товаров, услуг и активов в периметре Проекта и область их применения/функционирования,
  • команду Проекта,
  • имеющиеся аналоги, сравнение параметров с лучшими представителями,
  • описание технологии, технологической цепочки,
  • описание имеющейся и необходимой инфраструктуры: производственной площадки, оборудования, основной сырьевой номенклатуры и ключевых поставщиков,
  • научную обоснованность идеи, подтверждающие научные публикации, патенты,
  • имеющуюся экспертизу, подтверждающую реализуемость Проекта,
  • наличие и результаты работы прототипов, текущее состояние разработки,
  • анализ рисков,
  • предварительный план-график мероприятий в рамках Проекта.

Если после предоставления Секретарю НТС материалов по Проекту Лидер Проекта получает предварительные комментарии от членов НТС по материалам, то он обязан учесть комментарии и предоставить финализированную презентацию и другие запрашиваемые документы с учетом таких комментариев.

НТС осуществляет экспертизу научно-инновационныхПроектов Корпорации и/или Компаний Группы с точки зрения состоятельности и реализуемости, дает рекомендации по доработке и развитию таких Проектов.

Рассмотрение проекта на НТС осуществляется до рассмотрения проектов на Экспертном совете. Рекомендации НТС и заключения НТС должны быть предоставлены в комплекте документов, предоставляемых на Экспертный совет.

Действия в Банке проектов:

1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение НТС.
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию:
  • Название вопроса
  • Описание вопроса,
  • Коллегиальный орган,
  • Презентацию по Проекту,
  • Финансовую модель (если имеется).
3. Лидер Проекта запрашивает включение вопроса на рассмотрение НТС.
4. Секретарь НТС проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки Проекта, наличие необходимых материалов. Если заполнение карточки вопроса не полное, Секретарь НТС вправе отправить вопрос на доработку Лидеру проекта.
5. Секретарь НТС включает вопрос на рассмотрение НТС, выбрав дату заседания.
6. Секретарь НТС устанавливает статус вопроса в зависимости от решения НТС.
7. Секретарь НТС вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания НТС (по итогам рассмотрения инвестиционной идеи).

В случае если НТС принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над инвестиционной идеей, Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от содержания принятого решения.

4.1.3. Одобрение инвестиционной идеи Экспертным советом

При наличии одобрения инвестиционной идеи НТС согласно пункту 4.1.2 настоящего Кодекса (если такое одобрение необходимо в силу специфики инвестиционной идеи), Экспертный совет принимает (в соответствии с порядком, установленным Положением об Экспертном совете по инвестициям при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система») решение (i) об одобрении инвестиционной идеи и целесообразности ее детальной проработки или (ii) о нецелесообразности дальнейшей работы над инвестиционной идеей, в отношении инвестиционных идей, которые:

(i) предполагают вхождение в новые для Корпорации или конкретного УП бизнес-направления/отрасли; и (или)
(ii) предполагают вхождение в новые для Актива бизнес-направления/отрасли (для Проектов Активов, которые подлежат рассмотрению на КФИ АФК «Система»).

На этапе одобрения инвестиционной идеи на Экспертном совете Корпорации материалы включают:

- Презентацию[9], содержащую:
  • описание бизнес-идеи,
  • краткое описание товаров, услуг, актива (-ов) в периметре Проекта,
  • обзор рынка,
  • описание ценности для Корпорации и/или Актива и предполагаемую форму монетизации,
  • параметры инвестиций (сумма, источники, срок),
  • потенциальную структуру сделки и условия приобретения/продажи активов в рамках Проекта,
  • перечень потенциальных партнеров и их роли,
  • описание предпринимательских рисков,
  • варианты выхода,
  • при необходимости – бюджет на проработку идеи (включая бюджет на привлечение внешних консультантов),
  • предварительный план-график мероприятий в рамках Проекта,
  • рекомендации и заключение НТС, если вопрос предварительно рассматривался на заседании НТС.
Лидер Проекта обязан получить предварительные комментарии и замечания по формату и содержанию презентации от Комплекса стратегии и развития, Комплекса финансов и Комплекса корпоративного управления и правовых вопросов и с учетом таких комментариев финализировать презентацию.

  • Финансовую модель инвестиционной идеи с предварительными расчетами экономического эффекта от реализации (если возможно);
  • Экспертные заключения[10] (заключения Комплекса стратегии и развития, Комплекса финансов, а также Комплекса корпоративного управления и правовых вопросов (в случае его предоставления ККУиПВ по усмотрению последнего) и независимых экспертов (если возможно)).
  • Протокол заседания НТС для научно-инновационных Проектов/инвестиционных идей.
На данном этапе Экспертный совет дает рекомендации о целесообразности дальнейшей работы и рекомендует запустить детальную проработки инвестиционной идеи, определяет Лидера Проекта, проводит Скоринг Проектов, утверждает предварительный бюджет на проработку Проекта в размере до 12 млн рублей, и, при необходимости, назначает оппонента по Проекту.

Оппонент назначается Экспертным советом и утверждается Председателем Экспертного совета после голосования по инвестиционной идее, при этом члены, проголосовавшие против, имеют приоритетное право выступить оппонентом.

Оппонентом также может выступить представитель члена КФИ при наличии запроса от члена КФИ на такое оппонирование.

Оппонент до рассмотрения Проекта на КФИ готовит в форме отдельного дополнительного материала к рассматриваемому КФИ вопросу:

  • независимое мнение по Проекту;
  • формулирует основные риски Проекта в зоне своей компетенции;
  • обсуждает с Лидером Проекта возможности по совершенствованию Проекта;
  • при необходимости, получает заключение внешнего эксперта, если отсутствует внутренняя экспертиза по соответствующему спорному вопросу.
Оппонент должен подготовить и представить членам КФИ свои материалы заблаговременно, чтобы члены КФИ имели возможность с ними ознакомиться. Также материалы оппонирования должны быть заблаговременно доступны Лидеру Проекта.

Участие оппонента в дальнейшей проработке Проекта:

  • Оппонент участвует в обсуждении Проекта на КФИ;
  • В случае если Экспертный совет отклоняет инвестиционную идею, и Лидер Проекта подает заявку на Арбитраж Председателю Правления, оппонент участвует в арбитражном заседании и презентует свою позицию после доклада Лидера Проекта;
  • Оппонент входит в состав рабочей группы проекта и участвует в проработке Проекта. По представлению руководителя функции допускается замена Оппонента в рабочей группе Проекта на другого сотрудника подразделения.

Действия в Банке проектов:
1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение Экспертного совета.
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию:
  • Название вопроса;
  • Описание вопроса;
  • Коллегиальный орган;
  • Презентацию по Проекту;
  • Финансовую модель (если имеется).
3. Лидер Проекта запрашивает включение вопроса на рассмотрение Экспертного совета.
4. Секретарь Экспертного совета проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки Проекта, наличие необходимых документов и материалов. Если заполнение карточки вопроса неполное, секретарь Экспертного совета вправе отправить вопрос на доработку Лидеру Проекта.
5. Секретарь Экспертного совета включает вопрос на рассмотрение Экспертного совета, выбрав дату заседания.
6. Секретарь Экспертного совета загружает в карточку вопроса экспертные заключения Комплекса стратегии и развития, Комплекса финансов, независимых экспертов (если применимо), а также скоринг ККУиПВ.
7. Секретарь Экспертного совета устанавливает статус вопроса в зависимости от решения Экспертного совета.
8. Секретарь Экспертного совета загружает в карточку вопроса Выписку из протокола заседания Экспертного совета[11] .(по итогам рассмотрения Проекта).

В случае если Экспертный совет принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от содержания принятого решения.

Арбитраж решения Экспертного совета
В случае если на Экспертном совете принято решение о нецелесообразности дальнейшей работы над инвестиционной идеей, Лидер Проекта имеет право запросить арбитражное рассмотрение идеи у Председателя Правления. В этом случае Лидер Проекта направляет Председателю Правления Корпорации материалы на Арбитраж с уведомлением Председателя Экспертного совета и Секретаря Экспертного совета. Председатель Правления назначает дату рассмотрения Проекта. Арбитражное рассмотрения проходит с участием Председателя Правления, Лидера Проекта, оппонента Проекта, назначенного Председателем Экспертного совета.

Председатель Правления дает рекомендации и принимает решение о целесообразности/нецелесообразности дальнейшей работы над инвестиционной идей. Если Председатель Правления согласовывает и одобряет инвестиционную идею, то инвестиционная идея получает статус Проекта. Секретарь КФИ получает от Лидера Проекта письменное решение, вынесенное Председателем Правления в рамках Арбитража, после чего Секретарь КФИ уведомляет Секретаря ЭС о решении Арбитража.

Секретарь КФИ вносит решение Арбитража Банк проектов в виде вопроса с указанием на тип «Арбитраж».

4.1.4. Одобрение инвестиционной идеи Комитетом по стратегии Совета директоров
Все стратегически важные Инвестиционные проекты[12] и инициативы подлежат предварительному одобрению Комитетом по стратегии Совета директоров Корпорации (по представлению Президента Корпорации).

Материалы, представляемые на рассмотрение Комитета по стратегии, должны включать:

  • Описание Инвестиционного проекта и его целей,
  • Описание стратегической целесообразности Инвестиционного проекта,
  • Предварительный бюджет на проработку Инвестиционного проекта.

Действия в Банке проектов:

1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение Комитета по стратегии.
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию:
  • название вопроса;
  • описание вопроса;
  • коллегиальный орган;
  • презентацию по Проекту;
  • финансовую модель (если имеется).
3. Секретарь Комитета по стратегии устанавливает статус вопроса в зависимости от решения Комитета по стратегии.
4. Секретарь Комитета по стратегии вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания Комитета по стратегии (по итогам рассмотрения Проекта).
5. В случае если Комитет по стратегии принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, то Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от содержания принятого решения.

4.2. Открытие Проекта

4.2.1. Создание рабочей группы и Управляющего комитета по Проекту

В случае одобрения инвестиционной идеи/Проекта Научно-техническим советом, Экспертным советом в целях координации работы над Проектом создается рабочая группа под руководством Лидера Проекта. При определении состава рабочей группы Лидеру Проекта необходимо согласовать кандидатуры членов рабочей группы с руководителями соответствующих подразделений. В случае целесообразности включения в рабочую группу работников Активов, Лидер Проекта согласовывает с единоличным исполнительны органом Актива кандидатуры работников Актива для включения в рабочую группу.

По стратегически важным Проектам может быть инициировано создание Управляющего комитета. В состав Управляющего комитета включаются вице-президенты и их заместители уровня не ниже исполнительного директора Корпорации.

Состав рабочей группы и Управляющего комитета по Проекту утверждается приказом Президента Корпорации[13].

Типовой состав рабочей группы по Проекту приведен в Приложении 3 к настоящему Кодексу.

Действия в Банке проектов: Лидер Проекта размещает во вкладке «Документы и материалы» копию приказа о создании рабочей группы/Управляющего комитета по Проекту. Лидер Проекта добавляет участников Проекта во вкладке «Команда Проекта».

4.2.2. Детальная проработка Проекта

На данном этапе участниками Проекта осуществляется детальная проработка Проекта, в том числе, проводятся переговоры с контрагентами, при необходимости, привлекаются внешние консультанты[14].

Принятие решений по выбору внешних консультантов при закупке Корпорацией их услуг по Проектам происходит в зависимости от следующих уровней материальности:

А. Решения по закупкам до 2 000 000 (Двух) миллионов рублей (без учета НДС) принимаются руководителями рабочих групп по Проектам / Лидерами Проектов и оформляются Бланком сравнительного анализа поставщиков в соответствии с Кодексом «Тендерные процедуры и закупки»;

В. Решения по закупкам от 2 000 000 (Двух миллионов) включительно до 10 000 000 (Десяти миллионов) рублей (без учета НДС) принимаются большинством голосов рабочей группы, созданной в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Кодекса, по Проекту (с участием представителя Комплекса финансов по управлению закупочной деятельностью) и оформляются протоколом рабочей группы о выборе консультанта. На этапе подписания договора руководитель рабочей группы по Проекту / Лидер Проекта обязан проверить наличие протокола рабочей группы о выборе консультанта и соответствие договора данному протоколу;

С. Решения по закупкам от 10 000 000 (Десяти миллионов) рублей (включительно) (без учета НДС) принимаются Тендерным комитетом ПАО АФК «Система» в соответствии с Положением о Коллегиальном органе по закупочной деятельности.

Процедура проработки и выделения стартового финансирования Проектов предполагает возможность стартового финансирования для проработки инвестиционной идеи и проведения предынвестиционных проверок на сумму не более 30 млн. руб. (без учета НДС) по решению Управляющего партнера ПАО АФК «Система» без одобрения инвестиционной идеи Экспертным советом по инвестициям при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система» и/или Комитетом по финансам и инвестициям при Президенте ПАО АФК «Система». При этом, учитываются следующие ограничения:

(i) Единоразовая закупка для целей проработки инвестиционной идеи и предынвестиционной проверки не может превышать 10 000 000 (Десять миллионов) рублей (без учета НДС);

(ii) Общая сумма единоразовых закупок в течение 1 (одного) календарного года для целей проработки инвестиционных идей и предынвестиционных проверок не может превышать лимит в 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей;

(iii) Лимит в 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей действует на период не более одного календарного года без возможности переноса остатков денежных средств между годами на каждого УП.

Лидером Проекта инициируется с привлечением работников ККУиПВ, а также профильных подразделений с учетом зоны их ответственности и компетенций, а также работников Актива (в случае необходимости получения их экспертизы в рамках соответствующего Проекта) обсуждение, проведение переговорного процесса, подписание MOU (индикативного предложения, иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования), в котором должны быть отражены ключевые параметры сделки (-ок), планируемых к заключению в рамках Проекта, включая (но не ограничиваясь): предмет сделки (-ок); предпосылки и расчет (порядок расчета) индикативной цены, условия ее корректировки, оплаты (включая возможности отложенного платежа); ключевые условия к подписанию документации по сделки (-ам), а также к выполнению после исполнения сделки (-ок) в рамках Проекта; порядок проведения Due diligence; положения о конфиденциальности (в случае незаключения Соглашения о конфиденциальности, как указано ниже), положения об эксклюзивности ведения переговоров в рамках Проекта (если применимо), иные существенные условия для соответствующего Проекта, исходя из его специфики.

Для получения сведений при работе над Проектом Лидером Проекта инициируется и осуществляется заключение Соглашения о конфиденциальности (по возможности по форме, рекомендованной в Корпорации, в случае если Соглашением о конфиденциальности предусматривается обмен и/или передача Корпорацией конфиденциальной информации и/или иной информации с ограниченным доступом Корпорации и/или лиц группы АФК «Система»). В случае если положения о конфиденциальности являются частью юридически обязывающих положений MOU (индикативного предложения, иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования), то на данном этапе Соглашение о конфиденциальности может не заключаться.

Со стороны Корпорации Соглашение о конфиденциальности подписывается Лидером Проекта и/или иным работником подразделения УП, уполномоченным на такое подписание надлежащим образом в соответствии с полномочиями, указанными в соответствующей доверенности, действующей на дату подписания Соглашения о конфиденциальности[15].

Согласование профильными подразделениями Корпорации текста Соглашения о конфиденциальности осуществляется в порядке, установленном Кодексом «Документооборот».
Если Проект реализуется в форме создания СП с долей Корпорации менее 75%, то при проработке такого Проекта в обязательном порядке для целей подписания MOU (индикативного предложения, иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования) учитываются и должны быть отражены следующие условия:

  • Non-cash сделка либо cash-in (деньги в бизнес СП);
  • Партнер имеет основную мотивацию на результаты развития СП, а не только на сделку по вхождению в СП;
  • Партнер готов инвестировать в актив в паритете с Корпорацией;
  • Партнер придерживается высоких стандартов корпоративного управления (с учетом практики Корпорации, действующей в публичном поле);
  • Действует условие обязательной замены менеджмента СП при неисполнении КПЭ совместного бизнеса;
  • В качестве одного из условий, предшествующих сделке в рамках Проекта по созданию СП, в юридически обязывающей документации по вхождению и участию в СП (включая договор купли-продажи акций/долей или договор подписки, SHA, Устав) должны быть четко закреплены значимые для Корпорации параметры совместного бизнеса, включая юридически обязывающие условия о разработке, адаптации и внедрении в СП (а при необходимости – в его дочерних компаниях (обществах)) в течение не позднее 18 (Восемнадцати) месяцев с даты закрытия сделки минимально необходимого пакета внутренних документов и процедур, соответствующих стандартам Корпорации, в том числе в обязательном порядке антикоррупционных документов и процедур, отвечающих профилю и специфики деятельности Объекта инвестиций / СП (а при необходимости - его дочерних компаний (обществ)) с учетом характерных коррупционных рисков, в том числе выявленных (если применимо) в рамках Комплаенс-проверки.
На данном этапе после подписания Соглашения о конфиденциальности (в случае его заключения, как указано выше), MOU (индикативного предложения и/ или иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования) проводится Due diligence - всесторонняя юридическая, налоговая, финансовая, техническая, бизнес (коммерческая) проверки, всесторонняя проверка на соответствие Применимому антикоррупционному законодательству («Комплаенс-проверка»), а также иные возможные виды проверок в зависимости от специфики Объекта инвестиций , в том числе, в части идентификации потенциального конфликта интересов между работниками Корпорации и Объектом инвестиций, определяются возможные формы и источники финансирования Проекта, включая механизм соинвестирования Проекта работниками Корпорации (при наличии такой инициативы) и в установленном в Корпорации порядке.

Комплаенс-проверка, в том числе для идентификации возможных коррупционных рисков, связанных с Объектом инвестиций, должна организовываться Лидером Проекта и осуществляться силами работников структурного подразделения Корпорации, ответственного за реализацию Проекта с привлечением, по необходимости, сотрудников ДБиТ, КФ, СВКиА, ККУиПВ и проч., и/ или внешнего консультанта, при этом (i) необходимость привлечения внешних консультантов для проведения комплаенс-проверки для целей конкретного Проекта определяется ККУиПВ, также (ii) в случаях, когда Объектом инвестиций является Компания-цель, то как минимум, в процессе проработки Проекта Лидер Проекта обязан организовать проведение следующих мероприятий, с привлечением, по необходимости, сотрудников ДБ, КФ, СВКиА, ККУиПВ и проч., направленных на:

(i) проверку и анализ наличия и достаточности в Объекте инвестиций антикоррупционных политик и процедур, а также их соответствия политикам и процедурам Корпорации;

(ii) проверку наличия в открытых источниках информации о вовлечении Объекта инвестиций и/или его топ-менеджмента или крупных акционеров в коррупционные действия;

(iii) интервью с ключевыми сотрудниками Объекта инвестиций с целью проверки их понимания и соблюдения антикоррупционных процессов и процедур;

(iv) выборочное тестирование хозяйственных и иных операций, а также бухгалтерских проводок Объекта инвестиций по наиболее рисковым с точки зрения коррупции процессам, в том числе:

1) Благотворительность;
2) Представительские расходы и подарки;
3) Взаимодействие с государственными органами, в том числе, наличие среди сотрудников родственников государственных служащих;
4) Продажи;
5) Закупки.

Для целей взаимодействия с консультантами при проведении Due diligence Лидером Проекта могут быть привлечены работники подразделений, представители которых включены в рабочую группу/Управляющий комитет по соответствующему Проекту, при условии предварительного согласования такого привлечения работников с руководителями соответствующих подразделений. При необходимости привлечения работников иных подразделений, чем тех, представители которых входят в состав рабочей группы/управляющий комитет по Проекту, этот вопрос согласовывается УП или Лидером Проекта по согласованию с УП с руководителями соответствующих подразделений.

По результатам проведенного Due diligence Лидером Проекта проводится подготовка плана возможных мероприятий по митигации выявленных в ходе Due diligence рисков для обсуждения их с партнерами, контрагентами по Проекту с целью его эффективной реализации до подписания юридически значимой документации в рамках Проекта.

В случаях, предусмотренных Уставом Корпорации или соответствующего Актива, а также действующим законодательством, Лидером Проекта инициируется привлечение Оценщика для целей получения отчета о независимой оценке соответствующего объекта оценки в рамках Проекта.

Лидер Проекта привлекает ККУиПВ для оценки необходимости получения каких-либо согласий и разрешений государственных органов (в том числе ФАС РФ) при реализации Проекта, а в случае наличия в Проекте иностранного элемента - и внешних консультантов по представлению ККУиПВ.

При проведении переговоров в рамках Проекта, в том числе для целей подготовки, обсуждения и заключения юридически значимой документации по Проекту, должны учитываться приведенные ниже значимые параметры. Перечень таких параметров является минимальным, неисчерпывающим и может быть дополнен, исходя их специфики соответствующего Проекта.

Значимыми параметрами совместного бизнеса с партнером для Корпорации являются:

- Финансовые и рыночные КПЭ бизнеса.
В Проекте SHA должны быть согласованы партнерами и в дальнейшем утверждены:
  • Направления расходования инвестиций,
  • Бизнес-план и КПЭ, при недостижении которых любой из акционеров/участников имеет право на смену системы управления активом.

- Владельческая структура СП /Компании- цели.
Структура владения и управления бизнесом должна быть прозрачна:
  • СД/коллегиальный орган управления работает на уровне головной операционной компании, где идут основные финансовые потоки,
  • Управление дочерними компаниями осуществляется на уровне Совета директоров/коллегиального органа управления СП/Компании-цели.

- Механизмы защиты инвестиций.
В SHA и документах СП/Компании-цели могут быть отражены следующие институты защиты прав и интересов партнеров:
  • Условия и формы выхода из партнерства/Компании-цели (продажа, IPO, опционы, согласие другой стороны, запреты на выход из партнерства (lock-up)),
  • Акционерные (владельческие) права Корпорации или Компании Группы (стороны по сделке в рамках Проекта) на изменение доли участия и сделки с акциями/долями/паями (если применимо) СП/Компании-цели:
- увеличение доли участия в СП/Компании-цели в случае отсутствия необходимого финансирования от второго партнера,
- продажа (возврат) партнеру доли Корпорации или Компании Группы (стороны по сделке в рамках Проекта) в СП (Put Option и его условия),
- запрет партнерам на продажу своих акций/долей третьим лицам на определенный срок,
- приобретение в преимущественном порядке акций дополнительного выпуска партнерства или акций у существующих партнеров,
- принуждение партнера к продаже его акций третьему лицу, в случае если Корпорация или Компания Группы (сторона по сделке в рамках Проекта) продает свои акции/доли такому третьему лицу (с возможным использованием в качестве применимого права – иностранного права),
- присоединение партнера к сделке по продаже акций третьему лицу (по праву РФ/по иностранному праву),
  • Способы решения тупиковой ситуации (выход из Deadlock),
  • Заверения (об обстоятельствах) и гарантии сторон сделки (-ок) в рамках Проекта.

- Права Корпорации в системе корпоративного управления
  • Состав и компетенция СД/коллегиального органа управления:
- количество представителей Корпорации (Компании Группы - стороны по сделке) соответствует вкладу в Объект инвестиций (пропорционально долям владения),
- в компетенцию СД/коллегиального органа входят вопросы стратегии, бюджета и финмодели, КПЭ и мотивации, управления Активом, одобрения сделок,
- при СД/коллегиальном органе созданы профильные комитеты и Ревизионная комиссия.
  • Состав и компетенция топ-менеджмента:
- определен порядок назначения Единоличного исполнительного органа, Финансового директора (CFO), Контролера, Корпоративного секретаря,
- утверждена форма трудового договора с учетом стандарта Корпорации.
  • Порядок принятия значимых решений СД/коллегиальным органом управления:
- условия голосования (кворум, большинство) не ограничивают, а расширяют влияние Корпорации.
  • Инструменты контроля:
- представители Корпорации входят в состав Ревизионной комиссии,
- Ревизионная комиссия имеет постоянный доступ (в соответствии с нормами применимого к СП/Компании-цели законодательства) к бухгалтерской и управленческой отчетности,
- любой из акционеров/участников имеет право инициировать внеплановую ревизионную проверку, если иной порядок прямо не предусмотрен действующим законодательством.

Методические рекомендации для менеджеров Корпорации при проведении переговоров с партнерами и подготовке документов при подготовке Проекта по созданию СП и в рамках сделок M&A приведены в Приложении 14 к настоящему Кодексу.

Действия в Банке проектов:

Лидер Проекта:
- вносит уточняющие данные по Проекту,
- размещает во вкладке «Документы и материалы» документацию по Проекту:
  • копию подписанного Соглашения о конфиденциальности с контрагентом или его уполномоченными представителями (если применимо);
  • копию подписанного MOU (индикативного предложения, иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования),
  • отчеты о Комплаенс-проверке, юридической, налоговой, финансовой, бизнес- и иных (если применимо) проверках Объекта инвестиций (Due diligence);
  • копии договоров с внешними консультантами об оказании услуг, а также документацию по Проекту, подготовленную внешними консультантами (если по Проекту привлекались внешние консультанты);
  • Прочие значимые документы/сведения по Проекту.

4.2.3. Разработка бизнес-плана Проекта

На основании уточненных данных по Проекту рабочая группа/управляющий комитет готовит детальный бизнес-план[16] по Проекту самостоятельно, либо с привлечением внешних консультантов, а также финансовую модель[17] по Проекту – при экспертизе Комплекса финансов либо, при необходимости, с привлечением внешних консультантов.

Для Проектов в сфере существующих направлений деятельности также разрабатывается план интеграции Проекта с существующим бизнесом, план консолидации финансовой отчетности. Также проводится комплексный анализ рисков интеграции и основных мер их снижения.

Для сделок M&A, сделок Корпорации с акциями Активов, сделок с собственными акциями Корпорации, а также иных материальных сделок разрабатывается план раскрытия информации.

Кроме того, по результатам Комплаенс-проверки, Лидер Проекта обязан обеспечить разработку и реализацию после Закрытия Сделки в рамках Проекта, за исключением Дивестмента (в течение не более 18 месяцев с даты Закрытия Сделки), внедрение в Объекте инвестиций (а при необходимости, в его дочерних обществах) антикоррупционных процедур и политик, внутренних положений, отвечающих антикоррупционным принципам Корпорации.

В зависимости от профиля и масштаба деятельности и степени организационной зрелости Объекта инвестиций и его дочерних обществах внедрение (или актуализация) антикоррупционных процедур может включать (а) расширенный объем антикоррупционных процедур, интегрированных во внутренние документы и бизнес-процессы Объекта инвестиций и/или его дочерних обществах на основе анализа профиля коррупционных рисков и идентификации рисков коррупции или (б) базовый объем антикоррупционных процедур (формат «standard», включающий в себя внедрение «Антикоррупционной политики», «Кодекса этики», «Горячей линии оповещения о недостатках» и назначение ответственного за антикоррупционные процедуры лица).

При приобретении Компании-цели или создании СП в иностранной юрисдикции Лидеру Проекта рекомендуется привлекать внешнего консультанта в соответствующей юрисдикции для оценки коррупционных рисков и разработки и внедрения (или актуализации) антикоррупционных процедур Компании-цели/СП с учетом требований применимого иностранного законодательства, стандартов Корпорации и ее Активов, вероятных индикаторов рисков коррупции.
Формат презентации для вынесения инвестиционной идеи/проекта на рассмотрение НТС см. в Приложении 10
предполагают вхождение в новые для Корпорации или конкретного УП бизнес-направления/отрасли; и (или)
предполагают вхождение в новые для Актива бизнес-направления/отрасли (для Проектов Активов, которые подлежат рассмотрению на КФИ АФК «Система»).
Формат презентации для вынесения инвестиционной идеи на рассмотрение Экспертного совета см. в Приложении 11
Подготовка экспертных заключений перечисленными подразделениями осуществляется при условии получения ими от Лидера Проекта всех материалов в сроки, установленные Положением об Экспертном совете.
Протокол оформляется в соответствии с порядком, описанным в Положении «Об Экспертном совете по инвестициям при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система».
Принцип определения стратегически важной идеи соответствует принципу определения стратегически важного Проекта и содержится в разделе 2 настоящего Кодекса.
Порядок согласования и предоставления проекта приказа на утверждение Президенту приведен в разделе «Организация документооборота распорядительных документов» Кодекса «Документооборот».
В соответствии с Кодексом «Тендерные процедуры и закупки» и Матрицей Закупочных процедур - Приложение 17

Если до момента утверждения КФИ бюджета на проработку Проекта, появляется необходимость привлечь внешних консультантов, то Лидер Проекта согласует возможность их привлечения с Президентом Корпорации, а при необходимости привлечь юридических консультантов и консультантов для целей Комплаенс-проверки, Лидер Проекта до согласования привлечения таких консультантов с Президентом Корпорации согласует кандидатуры юридических консультантов и консультантов для целей Комплаенс - проверки с ККУиПВ.
При наличии соответствующей доверенности.
Шаблон бизнес-плана представлен в Приложении 9
Требования к финансовой модели Проекта описаны в разделе 7 настоящего Кодекса.
4.2.4. Рассмотрение Проекта на КФИ – принятие решения о вхождении в Проект

Результаты детальной проработки Проекта, а также основные параметры сделки Лидер Проекта выносит на рассмотрение КФИ. На данном этапе рассмотрения Проекта на КФИ материалы по Проекту включают:
-  Презентацию по Проекту, содержащую:
  • детальное описание Проекта, включая описание ключевых юридически-обязывающих условий сделки по реализации Проекта (в виде Term Sheet или т.п.), сформированных с учетом требований, предусмотренных настоящим Кодексом и другими внутренними документами Корпорации;
  • результаты Due diligence, включая результаты Комплаенс-проверки в Компании-цели; 
  • структуру сделки;
  • финансовые и прочие условия;
  • план и источники финансирования;
  • план раскрытия информации (если применимо);
  • план интеграции и консолидации актива (если применимо);
  • анализ рисков Проекта и мероприятия по их митигации;
  • план-график мероприятий по Проекту;
  • стратегию выхода из Проекта;
  • значимые параметры СП – акционерные (владельческие) права и параметры системы корпоративного управления (в случае реализации Проекта в форме создания СП с партнером). Информация представляется в соответствии с форматом, приведенным в Приложении 13 к настоящему Кодексу, в составе общей презентации по Проекту или в виде отдельного документа;
  • параметры соинвестирования менеджмента Корпорации в Проект, если применимо.
-  Бизнес-план Проекта (допускается предоставление бизнес-плана Проекта в составе приложения презентации по Проекту[18]);
-  Финансовую модель Проекта с расчетами экономического эффекта от реализации Проекта (после проведенной экспертизы Комплекса финансов и инвестиций);
-  Проекты юридических документов (в зависимости от специфики Сделки на этапе данного одобрения вместо проектов финальных документов по Проекту могут выноситься основные условия таковых), согласованные с ККУиПВ, в том числе копию подписанного индикативного предложения продавцам Компании – цели о приобретении (если применимо), копию подписанного Меморандума о взаимопонимании (если применимо, или иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования в отношении Объекта инвестиций), результаты Due diligence;
-  Экспертные заключения[19] (заключения Комплекса финансов, Комплекса стратегии и развития). На КФИ по инвестиционным Проектам, не прошедшим этап оценки Экспертным советом, Комплексом корпоративного управления и правовых вопросов может быть представлено письменное экспертное заключение (в том числе посредством корпоративной электронной почты) на наличие коррупционных рисков.

Вне зависимости от того, получил ли Проект оценку Экспертного совета, как указано выше, ККУиПВ вправе отклонить соответствующий Проект (право «вето»), в случае если в рамках или как следствие реализации Проекта предполагается (i) участие Корпорации и (или) Актива в процедуре несостоятельности (банкротства) Компании-цели и/или какого-либо лица группы Компании-цели, либо существует (ii) риск несостоятельности (банкротства) Корпорации и/или какого-либо Актива, либо (iii) какой-либо из этапов Проекта (включая этап после Закрытия Сделки) предполагает обязанность Корпорации и/или Актива по направлению обязательного предложения[20] (прохождения аналогичных процедур) в адрес других акционеров Компании-цели и/или какого-либо лица группы Компании-цели согласно применимому законодательству. 

Оппонент Проекта, назначенный Председателем Экспертного совета (если применимо) предоставляет на КФИ подготовленный материал по оппонированию. Оппонент участвует в обсуждении проекта на КФИ и презентует свою позицию после доклада Лидера Проекта.

По итогам рассмотрения Проекта КФИ:

-  вырабатывает рекомендации: 
  • о целесообразности реализации Проекта на предложенных, либо иных условиях, либо об отказе от реализации Проекта, 
  • об источниках, механизме и условиях финансирования Проекта;
-  утверждает: 
  • план-график Проекта, показатели Проекта[21], включая начальную стоимость актива и требуемую ставку доходности,  
  • целевое событие(-ия) ликвидности для Проекта,
  • параметры соинвестирования менеджмента Корпорации в Проект (если применимо),
  • кандидатуру руководителя УП, ответственного за реализацию Проекта,
  • целевые даты начала и окончания Проекта,
  • финансовую модель, 
  • бизнес-план и КПЭ Проекта, 
  • стратегию выхода из Проекта как неотъемлемый элемент бизнес-плана,
  • паспорт Проекта, 
  • значимые параметры СП – акционерные (владельческие) права и параметры системы корпоративного управления (при реализации Проекта в форме создания СП);
  • основные условия управления Объектом инвестиций в результате Закрытия Сделки в рамках Проекта;
  • уточняет бюджет на проработку Проекта (при необходимости).

Действия в Банке проектов: 

Лидер Проекта вносит в карточку Проекта следующую информацию:
1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение КФИ. 
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию: 
  • Название вопроса,
  • Описание вопроса, 
  • Коллегиальный орган,
  • Презентацию по Проекту,
  • Финансовую модель.
3. Секретарь КФИ вносит в карточку вопроса следующую информацию:
  •  экспертные заключения подразделений АФК «Система».
4. Секретарь КФИ проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки Проекта, наличие необходимых документов и материалов. Если заполнение карточки вопроса неполное, секретарь КФИ вправе отправить вопрос на доработку Лидеру Проекта.
  • Секретарь КФИ включает вопрос на рассмотрение КФИ, выбрав дату заседания.
  • Секретарь КФИ устанавливает статус вопроса в зависимости от решения КФИ. Секретарь КФИ вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания КФИ (по итогам рассмотрения Проекта).
В случае если КФИ принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, Лидер Проекта в карточке Проекта меняет статус на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от принятого решения.

Арбитраж решения КФИ

В случае отклонения Проекта на КФИ, Лидер Проекта имеет право запросить арбитражное рассмотрение вопроса на Комитете по стратегии СД АФК «Система». В этом случае Лидер Проекта по согласованию с Председателем Правления направляет Секретарю Комитета по стратегии СД АФК «Система» письменный запрос на Арбитраж с уведомлением Председателя КФИ и Секретаря КФИ на включение вопроса в ближайшую повестку Комитета по стратегии СД АФК «Система». Председатель Комитета по стратегии СД АФК «Cистема» принимает решение о включении вопроса в повестку ближайшего заседания Комитета по стратегии или назначает внеочередное заседание Комитета по стратегии СД АФК «Cистема».

4.3. Подготовка Сделки

4.3.1. Подготовка и согласование документации по Сделке

На данном этапе прорабатываются финальные условия Проекта, осуществляются подготовительные мероприятия по Сделке, в том числе:

-  Формирование плана финансирования Сделки;
-  Финализация структуры Сделки;
-  Получение одобрений государственных органов, регуляторов и третьих лиц;
-  Подготовка и согласование обязывающей документации по Сделке[22].

4.3.2. Повторное утверждение сделки на КФИ в случае изменения условий Сделки

В случае, если на этапе согласования финальной документации по сделке происходит изменение условий Проекта, утвержденных ранее на КФИ, Лидер Проекта дополнительно выносит на рассмотрение КФИ финальные условия Проекта с учетом всех достигнутых договоренностей по Проекту. 

Перед вынесением на рассмотрение КФИ материалы по Проекту должны быть в обязательном порядке согласованы всеми членами рабочей группы[23]

На данном этапе рассмотрения на КФИ материалы по Проекту включают:
-  Презентацию по Проекту (обновления);
-  Бизнес-план Проекта (допускается предоставление бизнес-плана Проекта в составе приложения презентации по Проекту[24]) (обновления); 
-  Паспорт Инвестиционного проекта (обновления); 
-  Юридические документы (если необходимо) (обновления);
-  Экспертные заключения[25] (заключения Комплекса финансов и инвестиций, Комплекса корпоративного управления и правовых вопросов).

На данном этапе КФИ принимает окончательные решения, определяющие условия Сделки (-ок) в рамках Проекта.

Действия в Банке проектов аналогичны действиям, описанные в разделе 4.2.4. «Рассмотрение Проекта на КФИ – принятие решения о вхождении в Проект».

4.3.3. Рассмотрение Проекта на Правлении

После финального рассмотрения и утверждения Инвестиционного проекта на КФИ, в т.ч. в случае повторного рассмотрения на КФИ, Проекты подлежат рассмотрению и утверждению на Правлении Корпорации для целей последующего вынесения на СД Корпорации, по вопросам компетенции, согласно Устава Корпорации.

Материалы, представляемые на рассмотрение Правления, должны включать:

-  Презентацию, содержащую бизнес-план и другие значимые показатели Проекта, включая описание ключевых юридически-обязывающих условий сделки по реализации Проекта (в том числе в виде Term Sheet или иного аналогичного документа вне зависимости от его наименования и/или предварительно согласованных ключевых (существенных) условий Сделки(-ок)), сформированных с учетом требований, предусмотренных настоящим Кодексом и другими внутренними документами Корпорации, Выписку из протокола КФИ с решением по Проекту. 

Проект решения в материалах, представляемых на рассмотрение Правления, а также бизнес-план и другие значимые показатели Проектов должны полностью соответствовать утвержденным на КФИ, в противном случае рассмотрение на Правлении не допускается.

Если по результатам рассмотрения Проекта на Правлении принимается решение, отличающееся от ранее принятого решения по Проекту на КФИ, то Проект в обязательном порядке направляется на доработку и повторное рассмотрение и утверждение на КФИ, а затем, при необходимости, повторно выносится на Правление с целью приведения в соответствие и синхронизации решений КФИ и Правления перед вынесением на СД Корпорации.

Ответственным за контроль тождественности содержания утверждаемых на КФИ и Правлении решений, документов и материалов по Проектам является Секретарь Правления Корпорации.

Действия в Банке проектов: 
1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение Правлением. 
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию: 
  • Название вопроса,
  • Описание вопроса,
  • Коллегиальный орган,
  • Презентацию по Проекту,  
  • Финансовую модель (если имеется).  
3. Лидер Проекта запрашивает включение вопроса на рассмотрение Правления.
4. Секретарь Правления проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки Проекта, наличие необходимых материалов, если заполнение карточки вопроса неполное, секретарь Правления вправе отправить вопрос на доработку Лидеру Проекта.
5. Секретарь Правления включает вопрос на рассмотрение коллегиального органа, выбрав дату заседания. 
6. Секретарь Правления устанавливает статус вопроса в зависимости от решения Правления. 
7. Секретарь Правления вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания Правления (по итогам рассмотрения Проекта). 
8. В случае если Правление принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от содержания принятого решения. 

4.3.4. Рассмотрение Проекта на Комитете по стратегии

После финального рассмотрения Проекта на КФИ и Правлении Корпорации стратегически значимые Проекты подлежат финальному рассмотрению на Комитете по стратегии[26].

Материалы, представляемые на финальное рассмотрение Комитета по стратегии, должны включать:
-  Презентацию, содержащую бизнес-план Проекта, 
-  Выписку из протоколов заседаний КФИ и Правления с решением по Проекту,
-  Заключения профильных подразделений по Проекту (при наличии). 

Действия в Банке проектов: 

1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение Комитета по стратегии. 
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию: 
  • Название вопроса; 
  • Описание вопроса;
  • Коллегиальный орган;
  • Презентацию по Проекту;  
  • Финансовую модель (если имеется).  
3. Лидер Проекта запрашивает включение вопроса на рассмотрение Комитета по стратегии. 
4. Секретарь Комитета по стратегии проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки Проекта, наличие необходимых документов и материалов. Если заполнение карточки вопроса неполное, секретарь Комитета по стратегии вправе отправить вопрос на доработку Лидеру Проекта. 
5. Секретарь Комитета по стратегии включает вопрос на рассмотрение Комитета по стратегии, выбрав дату заседания. 
6. Секретарь Комитета по стратегии устанавливает статус вопроса в зависимости от решения Комитета по стратегии. 
7. Секретарь Комитета по стратегии вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания Комитета по стратегии (по итогам рассмотрения Проекта). 
8. В случае если Комитет по стратегии принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен» в зависимости от принятого решения.

4.3.5. Корпоративные одобрения 

После получения положительного решения КФИ/Правления (если применимо согласно п. 4.3.3 настоящего Кодекса)/Комитета по стратегии о реализации Проекта Лидер Проекта организует вынесение в соответствии с действующим порядком финальных условий Проекта на рассмотрение коллегиальных органов управления Корпорации либо Компании Группы (Совета директоров или Общего собрания акционеров/участников (в случае необходимости)), в случаях, когда это необходимо, в соответствии с Уставом Корпорации и (или) уставом соответствующей Компании Группы.

По Проектам, требующим одобрения на Советах директоров Актива, выписка из протокола КФИ/Правления (если применимо согласно п. 4.3.3 настоящего Кодекса)/Комитета по стратегии рассылается сотрудникам ПАО АФК «Система», являющимся членами Совета директоров Актива в рамках процедуры «Формирование позиции представителей Корпорации в СД Актива» (раздел 8 Кодекса «Корпоративное управление и планирование»).

Действия в Банке проектов: 
1. Лидер Проекта создает вопрос на рассмотрение Совета директоров/Общего собрания акционеров. 
2. Лидер Проекта вносит в карточку вопроса следующую информацию: 
  • Название вопроса; 
  • Описание вопроса;
  • Коллегиальный орган; 
  • Презентацию по Проекту;  
  • Финансовую модель (если имеется).
3. Лидер Проекта размещает во вкладке «Документы и материалы» материалы Проекта и выписки из протоколов заседания Советов директоров и иных органов управления Корпорации и Активов с решением по Проекту.
a. Лидер Проекта запрашивает включение вопроса на рассмотрение Совета директоров/ Общего собрание акционеров.
b. Секретарь Совета директоров/Корпоративный секретарь проверяет корректность заполнения карточки вопроса и карточки проекта, наличие необходимых материалов. Если заполнение карточки вопроса неполное, секретарь Совета директоров/Корпоративный секретарь вправе отправить вопрос на доработку Лидеру Проекта.
c. Секретарь Совета директоров/ Корпоративный секретарь включает вопрос на рассмотрение Коллегиального органа, выбрав дату заседания.
d. Секретарь Совета директоров/ Корпоративный секретарь устанавливает статус вопроса в зависимости от решения соответствующего органа. 
e. Секретарь Совета директоров/ Корпоративный секретарь вносит в карточку вопроса Выписку из протокола заседания Совета директоров/ Общего собрания акционеров. 
f. В случае если Совет Директоров/ Общее собрание акционеров принимает решение о нецелесообразности дальнейшей работы над Проектом, Лидер Проекта меняет статус Проекта на «Отменен/ Прекращен» или «Приостановлен», в зависимости от содержания принятого решения.

4.4. Исполнение сделки

4.4.1. Подписание документации по Сделке 

Комплекс корпоративного управления и правовых вопросов в рамках своей компетенции участвует в переговорах, согласовывает с контрагентами и готовит к подписанию юридически обязывающую документацию по Сделке.

Договоры о приобретении, подписке активов, акций или долей участия в уставном капитале Объекта инвестиций, а также Дивестменте по российскому или иностранному праву, а также всех иных соглашений, договоров по Сделке оформляются и подписываются с соблюдением норм применимого законодательства, утвержденных условий, правил корпоративных одобрений и требований внутренних документов Корпорации (в том числе, настоящего Кодекса, Кодекса «Документооборот» и Кодекса «Корпоративное управление и планирование»).

Подписание юридически-обязывающей документации по Сделке осуществляется только после того, как все согласования, необходимые в соответствии с внутренними документами Корпорации для подписания такой документации, получены. 

В случаях, предусмотренных юридически обязывающей документацией по Сделке, также подписываются соответствующие иные документы, в том числе акты приема-передачи документов в рамках исполнения условий, предшествующих Закрытию Сделки, отлагательных условий по Сделке.

Действия в Банке проектов: Лидер Проекта размещает во вкладке «Документы и материалы» копии подписанной юридически обязывающей документации и документации по Закрытию Сделки. 

4.5. Разработка Touch Down Plan

Лидер Проекта совместно с ККУиПВ готовит Touch Down Plan для Объекта инвестиций, который должен быть осуществлен в течение первых десяти дней (если иной срок прямо не предусмотрен для отдельного мероприятия Touch Down Plan-а или нормами применимого к сделке законодательства) после Закрытия соответствующей Сделки, который должен включать в себя следующие мероприятия:

  • Мероприятия по получению корпоративного, операционного контроля в Объекте инвестиций (в т.ч. смену органов управления Компании-цели, контроль финансовых потоков и т.д.), за исключением случаев Дивестмента или приобретения миноритарной доли в Объекте инвестиций[27];
  • Сроки и порядок оплаты по Сделке, предоставления, получения финансирования в рамках Проекта, исполнения иных финансовых обязательств в рамках Проекта;
  • Мероприятия по обеспечению внутренних и внешних коммуникаций (включая раскрытие информации в силу применимого к Корпорации или соответствующему Активу законодательства) в отношении совершенной сделки с указанием обязанностей каждого подразделения Корпорации и лиц, ответственных за их реализацию;
  • Мероприятия по обеспечению контроля за исполнением обязательств контрагента по сделке;
  • Проведение иных мероприятий, применительно и исходя из специфики соответствующего Проекта.
Лидер Проекта также совместно с ККУиПВ готовит план интеграции Актива в структуру Корпорации, который должен быть приложен к Touch Down Plan.

4.6. Выделение финансирования (если применимо)

Если Проектом предусмотрено финансирование за счет средств Корпорации, на основании положительной рекомендации КФИ/Комитета по стратегии о целесообразности реализации Проекта, Служба внутреннего контроля и аудита проверяет проект на соответствие с одобренными механизмом и условиями финансирования (в случае проведения внеплановой проверки), и Комплекс финансов выделяет средства для реализации Проекта только после того, как все требуемые согласно внутренним документам Корпорации согласования получены. 

Порядок инвестирования собственных средств менеджментом Корпорации в любой инициированный УП Проект, который прошел все этапы корпоративного одобрения и планируется к реализации, состав участников соинвестирования, цену входа и прочие параметры соинвестирования определяются действующими условиями «Программы соинвестироваяния», утвержденной внутренними нормативными документами АФК «Система.

4.7. Пост-контроль
На данном этапе происходит оценка результатов инвестиций и принятие решения о корректировке Проекта. Управление данным этапом осуществляется коллегиальными органами Корпорации:

Правление/Президент:
  • По представлению Лидера Проекта осуществляет мониторинг хода работ по Проекту,
  •  Принимает решение о корректировке Проекта (при необходимости).
КФИ:
  • Оценивает финансовые результаты Проекта,
  • Формирует консолидированный отчет по результатам инвестиций.
Комитет по стратегии:
  • Оценивает результаты инвестиций, принимает решения о корректировке Проектов (при необходимости).
Процесс мониторинга Инвестиционных проектов более подробно представлен в разделе 8 настоящего Кодекса.

В целях принятия решений по корректировке Проектов отчетность по Проектам включает:

1. Текущую отчетность по статусу Проектов:
  • управленческий отчет по статусу плановых мероприятий Проекта (готовится по запросу, исполнитель – Лидер Проекта);
  • исполнение бюджета рабочей группы (готовится ежеквартально, исполнитель – Комплекс финансов);
  • финансовые результаты портфеля Проектов под управлением УП за отчетный год (готовится ежегодно, исполнитель – Комплекс финансов);
  • отчет о наступлении события ликвидности по Проекту (готовится по мере наступления события, исполнитель – Лидер Проекта);
  • отчет о статусе реализации всех Проектов под управлением УП за отчетный год[28] (готовится ежегодно, исполнитель – руководители УП).
2. Консолидированную управленческую отчетность:
  • достижение КПЭ, планов-графиков реализации Проектов для целей мотивации (готовится в случае проведения внеплановой/плановой проверки, исполнитель – Служба внутреннего контроля и аудита);
  • активность Руководителей УП (количество Проектов, идущих к подписанию/Общее кол-во Проектов, числящихся за портфельным управляющим) (готовится в случае проведения внеплановой/плановой проверки; исполнитель – Служба внутреннего контроля и аудита);
  • мониторинг качества портфеля активов (сравнение финансовых показателей Проектов, реализованных Руководителем ИП (план/факт) и анализ влияния на NAV портфеля) (готовится ежегодно, исполнитель – Комплекс финансов).
Отчетность выгружается из Банка проектов для руководителей высшего звена и рассматривается на Правлении / на целевом совещании у Президента.

4.8. Завершение Проекта 

Проект может считаться завершенным:
4.6.1. Для Проектов, по которым Корпорация не совершала и не принимала на себя обязательства совершить платежи – на основании решения Лидера Проекта, при условии, что на дату решения о завершении (закрытии) Проекта:
-  отсутствуют денежные или имущественные обязательства Корпорации перед контрагентами, консультантами и иными лицами, а также 
-  у контрагентов, консультантов и иных лиц нет неисполненных денежных или имущественных обязательств перед Корпорацией. 

Действия в Банке проектов: 

Лидер Проекта:
  • меняет статус Проекта в карточке Проекта на «Отменен» (в случае принятия решения о нецелесообразности дальнейшей реализации Проекта), делает в карточке Проекта примечание о наличии или отсутствии у Корпорации длящихся неденежных/неимущественных обязательств перед контрагентами, консультантами или иными лицами в связи с завершенным/закрытым Проектом, например, обязательств Корпорации по неразглашению информации, по неконкуренции, ковенантов, гарантий и заверений, иных обязанностей и потенциальной ответственности или др., а также указывает сроки действия этих обязательств, а также
  • размещает «Отчет о реализации Проекта» на вкладке «Документы и материалы».

4.6.2. Для Проектов, по которым Корпорация совершала или приняла на себя обязательства совершить платежи на предварительную проработку Проекта в размере до 3 000 000 (Трех миллионов) рублей – на основании решения Лидера Проекта, при условии, что на дату решения о завершении (закрытии) Проекта:
-  Корпорация осуществила все причитающиеся платежи, взаиморасчеты и подписала/закрыла все необходимые документы с контрагентами, консультантами и иными лицами, которые привлекались к Проекту, а также
-  у контрагентов, консультантов и иных лиц нет неисполненных денежных или имущественных обязательств перед Корпорацией, в т.ч. обязательств по выполнению работ, оказанию услуг и т.п.

Действия в Банке проектов:     

Лидер Проекта:
  • меняет статус Проекта в карточке Проекта на «Отменен» (в случае принятия решения о нецелесообразности дальнейшей реализации Проекта), делает в карточке Проекта примечание о наличии или отсутствии у Корпорации длящихся неденежных / неимущественных обязательств перед контрагентами, консультантами или иными лицами в связи с завершенным / закрытым Проектом, например, обязательств Корпорации по неразглашению информации, по неконкуренции, ковенантов или др., а также указывает сроки действия этих обязательств,
  • размещает «Отчет о реализации Проекта» на вкладке «Документы и материалы».

4.6.3. Для Проектов, по которым Корпорация совершала или приняла на себя обязательства совершить платежи или инвестиции в размере свыше 3 000 000 (Трех миллионов) рублей – на основании решения Комитета по финансам и инвестициям (для стратегически значимых Проектов – на основании решения Комитета по стратегии Совета директоров Корпорации), при условии, что на дату решения о завершении (закрытии) Проекта:
-  Корпорация осуществила все причитающиеся платежи, взаиморасчеты и подписала/закрыла все необходимые документы с контрагентами, консультантами и иными лицами, которые привлекались к Проекту, а также
-  у контрагентов, консультантов и иных лиц нет неисполненных денежных или имущественных обязательств перед Корпорацией, в т.ч. обязательств по выполнению работ, оказанию услуг и т.п.

Для завершения Проекта Лидер Проекта представляет на рассмотрение КФИ/Комитета по стратегии Совета директоров Корпорации краткий отчет о реализации Проекта в свободной форме. Если предлагается закрытие Проекта по причине нецелесообразности его дальнейшей реализации, в отчете указываются причины закрытия. 

Действия в Банке проектов:

Лидер Проекта:
  • размещает на вкладке «Документы и материалы» копию решения Комитета по финансам и инвестициям (для стратегически значимых Проектов – Комитета по стратегии Совета директоров Корпорации) о завершении Проекта, 
  • изменяет статус Проекта в карточке Проекта на «Отменен» (в случае принятия решения о нецелесообразности дальнейшей реализации Проекта), 
  • делает в карточке Проекта примечание о наличии или отсутствии у Корпорации длящихся неденежных / неимущественных обязательств перед Контрагентами, консультантами или иными лицами в связи с завершенным / закрытым Проектом, например, обязательств Корпорации по неразглашению информации, по неконкуренции, ковенантов или др., а также указывает сроки действия этих обязательств, а также 
  • размещает «Отчет о реализации Проекта» на вкладке «Документы и материалы».

Вся документация по Проекту, размещенная на вкладке «Документы и материалы», подлежит обязательному хранению не менее пятнадцати лет.

В случае проведения внеплановой/плановой проверки Служба внутреннего контроля и аудита составляет список Проектов, закрытых в отчетном квартале, а также проверяет соблюдение Лидерами соответствующих Проектов всех необходимых процедур, связанных с закрытием Проектов (включая полноту и достаточность документов, оформляющих и подтверждающих закрытие Проектов), после чего при необходимости предоставляет этот список на КФИ, с указанием причин и оснований закрытия, а также Проектов, закрытых ненадлежащим образом.

4.9. Передача Проектов между УП 

В отдельных случаях возможна передача Проектов в сферу ответственности другого УП. Определение значения NAV, по которому передается Проект и принципы расчета вознаграждения проектной команды при передаче Актива определены в «Положении о вознаграждении Работников ПАО «АФК Система» за реализацию Проектов и создание денежной прибыли».

4.10. Приоритизация Проектов

Для определения приоритетных Проектов для финансирования при ограниченном инвестиционном ресурсе Корпорации применяется механизм приоритизации инвестиционных проектов. Процедура приоритизации позволяет присвоить каждому Проекту очередность реализации на основе комплексной оценки параметров Проектов, реализация которых требует инвестиций от Корпорации (cash-инвестиции либо структурирование, приводящее к увеличению долга). Приоритизация включает все Проекты, которые потребуют инвестиций от Корпорации в текущем календарном году. Приоритизация проходит на постоянной основе и осуществляется следующим образом:

  1. Регулярное формирование полного перечня потенциальных Инвестиционных проектов Корпорации, которые потребуют инвестиций от Корпорации на соответствующий календарный год с указанием объема требуемых инвестиций по периодам.
  2. Группировка Проектов по приоритетам в соответствии с Критериям приоритизации Проектов согласно Приложению 16 Кодекса.
  3. Распределение Проектов внутри приоритетов, за исключением приоритета 1. Все Проекты, вошедшие в Приоритет 1, подлежат финансированию и не требуют ранжирования. Для Приоритетов 2-6 ранжирование Проектов внутри приоритета осуществляется на основе скоринговых моделей, предполагающих присвоение Проекту баллов на основе показателей: IRR, cash-on-cash, масштаба бизнеса, долговой нагрузки, соответствия стратегическим приоритетами Корпорации, наличия юридических рисков и пр. Скоринг Проектов осуществляется в соответствии с критериями, описанными в Приложении 16 Кодекса.
Процесс приоритизации Проекта

Приоритизация Проектов проходит на постоянной основе. Статус приоритизации рассматривается на КФИ в течение соответствующего отчетного года. УП предоставляют Комплексу финансов список Проектов, которые планируются реализовывать в соответствующем календарном году и потребуют инвестиций от Корпорации. Новые инвестиционные идеи включаются в список приоритизации после получения одобрения Экспертного совета либо положительного решения по Арбитражу Президентом Корпорации. Материалы по Проекту должны содержать оценку параметров, необходимых для скоринга (IRR, cash-on-cash, масштаб бизнеса, долговую нагрузку, синергию с Активами Корпорации, информацию по соответствию стратегическим приоритетам, наличию юридических рисков, описание команды).

Список Проектов актуализируется Комплексом финансов с учетом появления новых инвестиционных идей и предоставляется членам КФИ.
В соответствии с содержанием, представленном в шаблоне бизнес-плана (согласно Приложения 9 к настоящему Кодексу).
Подготовка экспертных заключений перечисленными подразделениями осуществляется при условии своевременного получения ими от Лидера Проекта всех материалов в сроки, установленные Положением о КФИ.
По смыслу статьи 84.2. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах».
По мере реализации Проекта, в зависимости от обстоятельств, КФИ может принять решение о корректировке целевых показателей Проекта.
При реализации Проекта в виде создания СП подготовка Проектов обязывающих документов осуществляется на этапе 4.2.2, с учетом условий, изложенных в п. 4.2.2. и Приложениях13 и 14 к настоящему Кодексу.
Отклонения от рекомендованных принципов должны быть отдельно одобрены КФИ до подписания обязывающих документов.
В случае наличия разногласий, члены рабочей группы/Управляющего комитета по Проекту вправе включить в материалы КФИ особое мнение по Проекту.
В соответствии с содержанием, представленном в шаблоне бизнес-плана (Приложение 9)
Подготовка экспертных заключений перечисленными подразделениями осуществляется при условии своевременного получения ими от Лидера Проекта всех материалов в сроки, установленные Положением о КФИ.
Ответственный за вынесение вопроса на рассмотрение Комитета по стратегии и подготовку материалов определяется решением Президента.
В случае с миноритарной долей порядок изменения в корпоративном и операционном управлении в Объекте инвестиции может быть предусмотрен в юридически обязывающей документации по Сделке(-ам), что должно быть отражено в TouchDownPlan.
В качестве базы для подготовки отчета см. Приложение 8 к Кодексу

5. УПРАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИОННЫМИ ПРОЕКТАМИ АКТИВА

5.1. Инициирование и проработка Проектов Активов

Инвестиционные проекты Активов инициируются и прорабатываются на уровне Активов в соответствии с внутренними регламентирующими документами Активов[29]

5.2. Принятие решений по Проектам активов

Решение о реализации Проектов Активами принимается на Советах директоров Активов или иных органах управления в соответствии с Уставами и внутренними документами Активов, при этом предварительно Инвестиционные проекты Активов, превышающие утвержденные пороги материальности, подлежат обязательному рассмотрению на КФИ.
В рамках инвестиционных комиссий Корпорации ежегодно рассматриваются инвестиционные программы Активов, которые включают:
-  набор реализуемых (переходящих) Проектов;
-  набор новых Проектов, предлагаемых для реализации в течение следующих лет.

В рамках рассмотрения инвестиционной программы Активов на инвестиционных комиссиях Корпорации выносятся следующие материалы:
  • Детальные модели по новым Проектам, в т.ч. по:
  • Проектам, включающим Сделки M&A;
  • Проектам новых направлений (сегментов);
  • Проектам выше порога материальности.
  • Обновленные показатели эффективности по прочим новым Проектам и по переходящим Проектам.
Рассмотрение инвестиционных программ Активов должно происходить на инвестиционных комиссиях Корпорации до рассмотрения и утверждения бюджетов. Утверждение инвестиционной программы Активов происходит в рамках Бюджетных комиссий ПАО АФК «Система», где анализируется объем CAPEX на бюджетный год с учетом ожидаемых КПЭ и доступных источников финансирования.
В течение года на КФИ рассматриваются следующие инвестиционные Проекты Активов:
-  Новые Проекты, не включенные в инвестиционную программу Активов, в т.ч.
  • Проекты, включающие Сделки M&A;
  • Проекты новых направлений (сегментов);
  • Проекты выше порога материальности.
-  Проекты с существенными отклонениями от утвержденных ранее значений (потенциально проблемные Проекты), в т.ч.
  • Проекты, включающие Сделки M&A;
  • Проекты новых направлений (сегментов);
  • Проекты выше порога материальности.
-  Скорректированные инвестиционные программы Активов, если CAPEX по текущему году превышает более чем на 10% значения, утвержденного в рамках Бюджетной комиссии ПАО АФК «Система».

Потенциально проблемными Проекты признаются при выявлении следующих отклонений от утвержденных значений:

  • >5 процентных пунктов IRR; либо
  • >15% от NPV; либо
  • >15% от CAPEX; либо
  • >15% от денежного потока за первые три года реализации Проекта.
Ответственность за надлежащее вынесение Инвестиционного проекта Актива на рассмотрение КФИ Корпорации несет руководитель соответствующего УП. 

5.3. Принципы установки и порядок утверждения и пересмотра порогов материальности

Пороги материальности – минимальное значение общего объема инвестиций в Проект (enterprise value для приобретаемых активов), при превышении которого Инвестиционный проект Актива подлежит обязательному рассмотрению на Экспертном совете или КФИ.
Порог материальности устанавливается: в размере 1% от утвержденной оценки NAV Актива, но не более 1% NAV ПАО АФК «Система» при условии соответствия Актива следующим критериям: 

- неотрицательная операционная прибыль Актива по итогам предыдущего года; 
- отсутствие планового финансирования от Корпорации в текущем году (в любой форме); 
- отсутствие у Актива задолженности перед корпоративным центром/Корпорацией.

Если хотя бы один из вышеперечисленных критериев не выполняется, порог материальности для соответствующего Актива не устанавливается: обязательному рассмотрению на КФИ подлежат все Инвестиционные проекты Актива.

Числовые значения порогов материальности для каждого Актива утверждаются на КФИ Корпорации и пересматриваются по мере необходимости, в соответствии с изложенными выше принципами, после получения результатов финансового года и обновления результатов независимых оценок Активов.

Применение порогов материальности к взаимосвязанным Проектам

Если два или более Проекта являются взаимосвязанными, установленный порог материальности применяется исходя из суммы инвестиций по всем взаимосвязанным Проектам. 

5.4. Выделение финансирования от Корпорации на Проекты Актива

Порядок выделения финансирования на Проекты Актива аналогичен Проектам Корпорации, по которым требуется финансирование - если Проектом Актива предусмотрено финансирование за счет средств Корпорации, на основании положительной рекомендации КФИ/Комитета по стратегии о целесообразности реализации Проекта и в соответствии с одобренными механизмом и условиями финансирования, Комплекс финансов выделяет средства для реализации Проекта.
Исключая инвестиционные Проекты активов, управление которыми реализуется кадровыми ресурсами Корпорации; порядок управления такими Проектам изложен в разделе 4 настоящего Кодекса.

6. ПОДХОДЫ К ОЦЕНКЕ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ

6.1. Критерии оценки эффективности Проектов

Основным методом оценки эффективности инвестиционных Проектов (как Проектов органического роста, так и Сделок M&A) в Корпорации принят метод оценки дисконтированных денежных потоков по Проекту (Discounted Cash Flow (DCF)). 

Основными показателями эффективности, которые учитываются при анализе инвестиционной привлекательности Проекта, являются:

  • чистая приведенная стоимость (Net Present Value (NPV));
  • внутренняя норма доходности (Internal Rate of Return (IRR));
  • дисконтированный срок окупаемости (Discounted Payback Period (DPBP).

Для Сделок M&A, а также сделок, связанных с продажей (отчуждением) активов, включая Дивестмент, ключевым показателем для оценки эффективности является справедливая цена. При определении справедливой цены основным методом также является метод дисконтированных денежных потоков, дополнительно приводятся оценки по методу рыночных мультипликаторов и/или сопоставимых сделок.

Критерии оценки эффективности инвестиционных Проектов, которыми руководствуется КФИ при выработке рекомендаций в отношении целесообразности реализации Проекта, ежеквартально переутверждаются/подтверждаются на КФИ, с целью отражения актуального инвестиционного фокуса Корпорации, при этом:

  • утверждаются критерии оценки эффективности Инвестиционных проектов по существующим направлениям Корпорации;
  • утверждаются критерии оценки эффективности Инвестиционных проектов по новым направлениям Корпорации;
Текущие критерии оценки эффективности Инвестиционных проектов приведены в Приложении 5 настоящего Кодекса.
Помимо соответствия Проекта утвержденным критериям эффективности, КФИ оценивает Проект с точки зрения уровня управленческих, юридических, IR и прочих рисков.

6.2. Применение ставки дисконтирования (WACC)

Значения WACC для оценки инвестиционных Проектов Активов рассчитываются Комплексом финансов ежегодно в соответствии с Методическими рекомендациями по расчету средневзвешенной стоимости капитала (Приложение 6 настоящего Кодекса) и выносятся на утверждение КФИ в срок до 30 ноября соответствующего текущего года. По решению КФИ методика расчета WACC может быть модифицирована, фактически утверждаемые числовые значения WACC для отдельных Активов могут отличаться от расчетных.

Дополнительный пересмотр показателей WACC (чаще, чем раз в год) возможен по специальному решению Президента либо иных органов управления Корпорации.
Утвержденные значения WACC применяются к Инвестиционным проектам Активов, уровень риска по которым соответствует уровню риска основного бизнеса соответствующего Актива.
Если Инвестиционный проект не относится к основному бизнесу Актива (например, имеет иную отраслевую или географическую принадлежность), ставка дисконтирования по данному Проекту рассчитывается отдельно с учетом отраслевых, географических и прочих рисков. 

6.3. Расчет экономического эффекта по взаимосвязанным Проектам

По взаимосвязанным Проектам рассчитывается совокупный экономический эффект.

7. ФИНАНСОВАЯ МОДЕЛЬ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ

В данном разделе устанавливается порядок разработки финансовой модели инвестиционных Проектов Корпорации.

7.1. Задачи финансового моделирования Инвестиционного проекта Корпорации и Актива

Основными задачами при моделировании Инвестиционного проекта являются:
  • Определение структуры денежных потоков в рамках операционной деятельности;
  • Определение потребности в финансировании капитальных вложений и оборотного капитала, объемов, оптимальной структуры и сроков финансирования;
  • Создание основы для анализа инвестиционной привлекательности Проекта;
  • Наличие инструмента для принятия решения об оптимальных параметрах Сделок с Активами.
7.2. Требования к финансовой модели Инвестиционного проекта Корпорации и Актива

Требования, предъявляемые к финансовой модели Инвестиционного проекта:
  • Финансовая модель Инвестиционного проекта представляет собой совокупность таблиц Excel, включающих внутренние связи между блоками (логика и методика расчетов);
  • Если Проект реализуется в форме Сделки M&A, справочно приводятся финансовые показатели за последние три года;
В финансовой модели Проекта горизонт прогнозирования определяется индивидуально для каждой группы Проектов в соответствии с отраслевой практикой, но не менее 5 лет.

7.3. Структура финансовой модели Инвестиционного проекта Корпорации и Актива

Финансовая модель Проекта должна включать следующие блоки:
  • Базовые предположения (предпосылки, положенные в основу моделирования);
  • Вычисления – основной блок – включает формирование плана операционных показателей, доходов и операционных расходов, CAPEX, источников и структуры финансирования;
  • Выходные формы (прогнозный баланс, прогноз прибылей и убытков, прогноз движения денежных средств);
  • Расчет основных показателей эффективности и стоимости (если применимо) Проекта;
  • Расчет синергии по Проекту (для Проектов, реализуемых посредством Сделки M&A).

7.4. Основные показатели финансовой модели Инвестиционного проекта Корпорации и Актива

Обязательные показатели финансовой модели Проекта делятся на следующие Группы:
1. Операционные:
  • Выручка
  • OPEX
  • OIBDA
  • Чистая прибыль
  • CAPEX
  • прочие
2. Финансовые:
  • Долг/OIBDA
  • OIBDA/Interest
  • Долг/Капитал
  • прочие
3. Стоимостные:
  • Стоимость собственного капитала (если применимо)
  • EV (если применимо)
  • NPV
  • IRR
  • DPBP
  • прочие.

7.5. Разработка финансовых моделей в Корпорации 
1. Финансовая модель Проекта Корпорации как на стадии первичной проработки, так и для финального рассмотрения КФИ с расчетами экономического эффекта от реализации Проекта готовится:
  • по Проектам в рамках новых направлений деятельности Корпорации – Комплексом по стратегии и развития/профильным УП при экспертизе Комплекса финансов;
  • по Проектам в рамках существующих направлений деятельности Корпорации – профильным УП при экспертизе Комплекса финансов;
2. Финансовая модель Проекта Актива прорабатывается на уровне Актива и согласовывается с профильным УП при экспертизе Комплекса финансов до вынесения материалов по Проекту на КФИ.
3. Финансовая модель Корпорации готовится Комплексом финансов на основе финансовых моделей Активов и Проектов Корпорации, при этом:
  • по Проектам в рамках новых направлений деятельности Корпорации – после финального утверждения Проекта на КФИ (в случае Сделки M&A – после подписания Сделки) модель Проекта добавляется в периметр моделирования по Корпорации;
  • по Проектам в рамках существующих направлений деятельности Корпорации – после финального утверждения Проекта на КФИ (в случае Сделки M&A – после подписания Сделки) модель Проекта добавляется в периметр моделирования соответствующего Актива и далее в составе модели Актива интегрируется в модель Корпорации.
4. Финансовая модель Корпорации рассматривается на Правлении два раза в год в срок до конца мая и ноября соответственно. Далее финансовая модель Корпорации дорабатывается (при необходимости) и выносится на утверждение СД в срок до конца июня и декабря соответственно.

8. МОНИТОРИНГ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ

8.1. Объекты и цели мониторинга

К объектам мониторинга на уровне Корпорации относятся Проекты Корпорации и Активов, одобренные к реализации коллегиальными органами Корпорации (КФИ, Комитет по стратегии, Правление).

При этом к объектам мониторинга не относятся сделки Корпорации с акциями существующих Активов (включая сделки по конвертации акционерного долга в акционерный капитал, увеличение доли, продажу (отчуждение) активов, внутригрупповые сделки).

Мониторинг осуществляется на всем горизонте прогнозного периода Проекта, установленном при принятии решения о его реализации, либо до момента интеграции с одним из бизнес-направлений Корпорации, либо Актива (после интеграции мониторинг реализуется в рамках взаимосвязанных Проектов). 

Основной целью мониторинга является выявление отклонений показателей Проекта от утвержденного плана и выработка необходимых корректирующих мероприятий.

В ходе мониторинга инвестиционных Проектов проводится:
  • оценка соответствия результатов Проекта утвержденному бизнес-плану;
  • выявление причин существенного отклонения фактических показателей Проекта от плановых;
  • расчет уточненных показателей эффективности Проекта и оценка перспектив его реализации;
  • выявление, анализ проблемных Проектов.

8.2. Ключевые показатели эффективности реализации Проекта

Ключевые показатели эффективности реализации Проекта в разбивке по годам/кварталам включают:
- натуральные показатели по Проекту – устанавливаются индивидуально для каждого Проекта;
- финансовые показатели Проекта, которые в обязательном порядке включают следующие параметры:
  • Выручка Проекта;
  • OIBDA Проекта;
  • CAPEX Проекта;
  • FCF Проекта;
  • Денежные потоки в/из Корпорацию/-и.
- стоимостные показатели, включая NAV, IRR, срок окупаемости (DPBP).

Дополнительно анализируются следующие параметры Проекта:
  • сроки начала и окончания реализации Проекта; 
  • график финансирования, включая объем и источники финансирования; 
  • график возврата средств по Проекту.

8.3. Оценка степени выполнения ключевых показателей эффективности Проекта

С целью повышения ответственности менеджмента при реализации Проекта ключевые показатели эффективности, приведенные в п. 8.2. настоящего Кодекса, могут быть добавлены в состав КПЭ менеджмента, ответственного за реализацию Проекта.
Ключевые показатели эффективности Проекта должны быть основаны на показателях, утвержденных на стадии входа в Проект (показатели из модели/паспорта Проекта, предоставленного на финальное рассмотрение КФИ). 

Для целей выполнения КПЭ Проектов Корпорации и Активов, каждому финансовому и натуральному показателю присваивается одинаковый вес.

Существенность отклонений по сравнению с утвержденным планом по Проекту определяется следующим образом:

  •  Отклонение на 10% считается допустимым.
  •  При отклонении на 30% выполнение показателя принимается равным нулю (невыполнение).
По указанному алгоритму для каждого Проекта оценивается степень его выполнения (от 0 до 1), что может учитываться при оценке выполнения КПЭ Проекта.

8.4. Инструменты мониторинга

Ключевыми инструментами мониторинга Проектов на уровне Корпорации являются следующие формы отчетности:
  • Модель Проекта, представляемая в рамках процедуры вынесения Проектов на КФИ;
  • Паспорт Проекта, представляемый в рамках процедуры вынесения Проектов на КФИ (Приложение 7 к настоящему Кодексу);
  • Отчет о ходе реализации Проекта[30] (Приложение 8 к настоящему Кодексу);
  • Иная информация, имеющаяся в распоряжении Лидера Проекта.

8.5. Проведение регулярного мониторинга

Ответственность за регулярный мониторинг Инвестиционных проектов Корпорации несет Лидер Проекта либо руководитель УП, в ведение которого передается Проект.

Ответственность за мониторинг Инвестиционных проектов Активов на уровне Корпорации несет руководитель соответствующего УП.

Мониторинг Инвестиционных проектов Активов осуществляется на основании данных проектного учета. Методические рекомендации по организации проектного учета Активов приведены в Приложении 4 к настоящему Кодексу. 

Результаты проведения регулярного мониторинга (мониторинга хода работ по Проекту) выносятся на рассмотрение Президента (в рамках проведения совещаний по статусу Проектов) в целях своевременного принятия корректирующих решений. 

Отчетность формирует Лидер Проекта (на основании управленческой информации) при участии Комплекса стратегии и развития и Комплекса финансов. Ежеквартально выполняется занесение фактического исполнения показателей Проекта в Банк проектов по финансовым и натуральным показателям Проекта. 

8.6. Выборочные проверки и ежегодный мониторинг Инвестиционных проектов

В течение года Комплекс финансов и Служба внутреннего контроля и аудита вправе запросить справку о ходе реализации любого Инвестиционного проекта Корпорации и Актива, либо запросить обновление данных в Банке проектов, и Руководитель соответствующего УП обязан ее предоставить, либо заполнить обновленные данные в Банке проектов.

Служба внутреннего контроля и аудита проводит в рамках плановых/внеплановых проверок мониторинг деятельности подразделения УП и при необходимости предоставляет отчет о деятельности подразделения УП по реализации Проектов, включая соблюдение проектной дисциплины, руководству Корпорации.

По мере необходимости отчет по итогам мониторинга финансовых и натуральных показателей Проекта готовится Комплексом финансов на основании информации о ходе реализации Проекта и выносится на рассмотрение КФИ/ Правления Корпорации. 

Отчет готовится в виде презентации, которая должна содержать краткое описание Проекта, фактические основные финансово-экономические показатели, сравнение с обновленными данными.

При наличии существенных отклонений Инвестиционного проекта от утвержденного, либо при несоответствии утвержденным критериям оценки Проекта:
  • представляется краткое описание причин отклонений;
  • фиксируется степень выполнения Проекта;
  • анализируется целесообразность выхода из Проекта либо принятие комплекса корректирующих мероприятий в целях повышения экономической эффективности Проекта.

8.7. Выход из проблемных Проектов

В случае выявления потенциально проблемных Проектов, Лидер Проекта разрабатывает план мероприятий по улучшению показателей Проекта, либо по выходу из Проекта с соответствующим экономическим обоснованием и выносит соответствующее предложение на рассмотрение КФИ.

Финальное решение по выходу из Проекта принимается органами управления Корпорации или Актива в рамках их компетенции.
Готовится Лидером Проекта

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ) НАСТОЯЩЕГО КОДЕКСА

Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) требований настоящего Кодекса несут Лидеры Проектов, руководители УП и руководители функциональных подразделений, и иные работники структурных подразделений Корпорации, участвующие в управлении Инвестиционными проектами.

Руководители УП, руководители функциональных подразделений несут персональную ответственность за действия подчиненных им работников в части соблюдения требований и процедур, установленных настоящим Кодексом. 

Ответственность к нарушителям требований настоящего Кодекса применяется по основаниям и в порядке, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации, Уставом ПАО АФК «Система» и трудовыми договорами.

10. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

10.1. Внешние нормативные и распорядительные документы
10.2. Внутренние нормативные и распорядительные документы
Таблица 3. Внутренние нормативные и распорядительные документы
10.3. Контроль версий документа
10.4. Порядок внесения изменений и дополнений в настоящий Кодекс

Изменения и дополнения в Кодекс могут вноситься исключительно путем издания новой редакции Кодекса. 

Новая редакция Кодекса может утверждаться не чаще чем 1 раз в календарный квартал и вступать в действие с 1 числа первого месяца квартала (за исключением экстренных ситуаций, связанных с внесением изменений в действующее законодательство РФ, нормативными требованиями вышестоящих инстанций или целевыми решениями исполнительных органов Корпорации).

10.5. Заключительные положения

10.5.1. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи или положения настоящего Кодекса станут неполными, неактуальными или будут не совпадать с требованиями законодательства, то эти статьи и положения утрачивают силу в соответствующей части и до момента внесения необходимых изменений в настоящий Кодекс Корпорация и ее работники будут обязаны руководствоваться действующими на соответствующий момент времени применимыми требованиями законодательства.

10.5.2. Любое упоминание в данном Кодексе каких-либо прав, обязанностей или требований к Активам и/или их должностным лицам приведено исключительно для целей описания принципов и процессов взаимодействия в целом,  но не имеет прямого императивного действия в отношении Активов и/или их должностных лиц и носит по отношению к ним сугубо рекомендательный характер. Корреспондирующие права и обязанности Активов и/или их должностных лиц в рамках взаимодействия с Корпорацией и ее должностными лицами по процессам и процедурам, описанным в настоящем Кодексе могут устанавливаться решениями органов управления соответствующих Активов или на основании договоров в порядке, предусмотренном законодательством РФ и/или внутренними нормативными документами соответствующих компаний.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ, СОКРАЩЕНИЙ И РОЛЕЙ

Таблица 1. Перечень сокращений
Таблица 2. Перечень терминов

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. БИЗНЕС-ПРОЦЕСС ОДОБРЕНИЯ ПРОЕКТОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3. ТИПОВОЙ СОСТАВ РАБОЧЕЙ ГРУППЫ ПО ПРОЕКТУ

1. Руководитель рабочей группы 
  • Руководитель УП, инициирующий Проект 
2. Заместитель руководителя рабочей группы (по необходимости)
3. Члены рабочей группы:
  • Представители профильного УП, 
  • Оппонент Проекта, если Проект подлежал рассмотрению на Экспертном совете. По представлению руководителя Подразделения допускается замена Оппонента в рабочей группе проекта на другого сотрудника Подразделения.
  • Представитель (-и) Комплекса стратегии и развития,
  • Представитель (-и) Комплекса финансов,
  • Представитель Комплекса финансов по управлению закупочной деятельностью,
  • Представитель (-и) Комплекса корпоративного управления и правовых вопросов,
  • Представитель (-и) Департамента внешних связей (по стратегически важным Проектам),
  • Представитель Службы внутреннего контроля и аудита,
  • Представитель Департамента по безопасности,
  • Представитель (-и) актива (если актив выступает участником Проекта).
По согласованию с руководителем Рабочей группы в нее могут включаться работники других подразделений Корпорации и/или представители, работники Актива, внешние консультанты.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4. МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ОРГАНИЗАЦИИ ПОПРОЕКТНОГО УЧЕТА

1. Общие требования к организации проектного учета

ГК БН/Актива самостоятельно формирует систему управленческого и финансового учета инвестиционных Проектов, предусматривающую проектный обособленный учет доходов, операционных расходов, денежных средств, инвестиций и источников их финансирования. 
Рекомендуемым способом проектного финансового и управленческого учета является выделение доходов и расходов по Проекту в самостоятельный Центр доходов и затрат в рамках используемого формата управленческого учета. 

Правила отнесения части косвенных затрат к затратам по Проекту должны быть заранее определены в бизнес-плане и должны соответствовать им. 

Рекомендуемыми способами учета операций, связанных с инвестиционным Проектом, являются:
  • ведение обособленной базы данных денежных операций по Проекту с возможной группировкой в управленческом формате;
  • формирование в рамках финансового и управленческого учета справочника операций, предусматривающего отдельное кодирование операций, осуществляемых по Проекту.
Система проектного учета должна обеспечивать получение ГК БН/Актива текущей информации о ходе реализации Проекта с периодичностью не менее одного раза в месяц.  

2. Организация проектного учета капитальных затрат

Для целей мониторинга капитальных затрат подразделения финансового учета ГК БН/Актива организуют аналитический учет по счетам учета инвестиций (капитальных вложений и основных средств) в соответствии со стандартами US GAAP по каждому реализуемому инвестиционному Проекту. 

Инвестиционное подразделение ГК БН/ Актива:
  • разрабатывает Регламент инвестиционного процесса с требованием об организации проектного учета инвестиций; 
  • инвестиционное/финансовое подразделение ГК БН/Актива разрабатывает справочник кодов Инвестиционных проектов и правила формирования кодов Проектов, присваивает коды Проектам на этапе инициации; 
  • совместно с подразделением финансового учета осуществляет внедрение системы проектного учета. 
Подразделения финансового и управленческого учета ГК БН/Актива:
  • организуют проектный учет по счетам учета капитальных вложений; 
  • включают в документооборот требование о принятии от исполнителей к учету документов, подтверждающих расходы по инвестиционной деятельности, с кодами Проектов;
  • ежеквартально/ежемесячно формируют отчеты в разрезе кодов Проектов;
  • передают отчеты в разрезе Проектов в финансовое/инвестиционное подразделение ГК БН/Актива.
Исполнитель Проекта/внедряющие подразделения ГК БН/Актива:
  • по мере поступления от поставщиков/подрядчиков первичных документов, подтверждающих расходы по Проектам и служащих основанием для отражения затрат на счетах учета инвестиций, совместно с инвестиционным подразделением ГК БН/Актива проставляет код Проекта; 
  • после визирования инвестиционным подразделением документ передается на согласование в другие заинтересованные подразделения и для учета в подразделение бухгалтерского учета.
Подразделения, осуществляющие мониторинг в ГК БН/Актива:
  • получают фактические данные проектного учета от подразделений финансового учета, в то же время для них может быть организован доступ к автоматизированным системам финансового и управленческого учета (просмотр и выгрузка отчетов). 
Процедуры и способы организации проектного учета могут отличаться для различных ГК БН/Активов.

3. Организация проектного учета доходов и операционных затрат

В БН/Активах, реализующих одновременно несколько Проектов, источниками информации по доходам являются:
  • Данные финансового учета;
  • Данные службы маркетинга и продаж, службы биллинга, абонентской службы и т.п., формируемые в ERP, CRM-системах.
Инвестиционное подразделение Актива:
  • готовит по установленной форме запрос по начисленным доходам в разрезе Проектов до начала отчетного периода и направляет в подразделение, ведущее проектный учет доходов;
  • доводит список кодов Проектов в структурные подразделения, ведущие проектный учет доходов;
  • проводит анализ выполнения инвестиционного плана по доходам и операционным расходам.
Подразделения Актива, ведущие учет доходов:
  • организуют проектный учет абонентов/пользователей услуг и начисленных доходов по видам услуг в системе финансового учета, биллинговой системе/CRM-системе; 
  • формируют отчет о начисленных доходах и количестве абонентов/пользователей услуг в разрезе кодов Проектов.
В случае невозможности организации проектного учета операционных расходов, рекомендуемым способом распределения фактических данных за период в целом по Активам/структурным подразделениям активов на Проекты является разработка базы распределения расходов.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ КРИТЕРИИ ЭФФЕКТИВНОСТИ ПРОЕКТОВ

Матрица требований к приобретаемым активам включает критерии для Проектов КЦ в соответствии с инвестиционной декларацией (4.1) и набор инвестиционных критериев для Проектов органического роста Активов на основе мониторинга Проектов (4.2)

4.1 Критерии для Инвестиционных проектов Корпорации в соответствии с инвестиционной декларацией:

ПРИЛОЖЕНИЕ 6. МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО РАСЧЕТУ СРЕДНЕВЗВЕШЕННОЙ СТОИМОСТИ КАПИТАЛА (WACC)

ПРИЛОЖЕНИЕ 7. ФОРМАТ ПАСПОРТА ИНВЕСТИЦИОННОГО ПРОЕКТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 8. ОТЧЕТ О РЕАЛИЗАЦИИ ИНВЕСТИЦИОННОГО ПРОЕКТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 9 ШАБЛОН БИЗНЕС-ПЛАНА ПРОЕКТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 10. ФОРМАТ ПРЕЗЕНТАЦИИ ДЛЯ ВЫНЕСЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ИДЕИ НА РАССМОТРЕНИЕ НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОГО СОВЕТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 11 ФОРМАТ ПРЕЗЕНТАЦИИ ДЛЯ ВЫНЕСЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ИДЕИ НА РАССМОТРЕНИЕ ЭКСПЕРТНОГО СОВЕТА

ПРИЛОЖЕНИЕ 12. ФОРМАТ ПРЕЗЕНТАЦИИ ДЛЯ ВЫНЕСЕНИЯ ПРОЕКТА НА РАССМОТРЕНИЕ КФИ

ПРИЛОЖЕНИЕ 13. ФОРМАТ ПРЕЗЕНТАЦИИ ДЛЯ РАССМОТРЕНИЯ КФИ АКЦИОНЕРНЫХ (ВЛАДЕЛЬЧЕСКИХ) ПРАВ И ПАРАМЕТРОВ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПО ПРОЕКТУ СОЗДАНИЯ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ (С ДОЛЕЙ АФК «СИСТЕМА» МЕНЕЕ 75%")

ПРИЛОЖЕНИЕ 14. МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ МЕНЕДЖЕРОВ КОРПОРАЦИИ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ И ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ПРИ СОЗДАНИИ СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ И ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ КОМПАНИЙ

ПРИЛОЖЕНИЕ 15. ШАБЛОН СКОРИНГА ПРОЕКТОВ ДЛЯ ЭС

ПРИЛОЖЕНИЕ 16. КРИТЕРИИ ПРИОРИТИЗАЦИИ И СКОРИНГ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 17. МАТРИЦА ЗАКУПОЧНЫХ ПРОЦЕДУР