КОДЕКС
«Корпоративное управление и планирование»

1. НАЗНАЧЕНИЕ И ЦЕЛИ ДОКУМЕНТА

Настоящий Кодекс устанавливает:
1. Цели, основные принципы и инструменты корпоративного управления компаниями Группы АФК «Система» [1];

2. Стандарты корпоративного управления и основные типовые форматы документов органов управления в Группе компаний АФК «Система»;

3. Процедуру формирования СД Активов и подбора независимых директоров;

4. Принципы и подходы к планированию деятельности органов управления в Группе компаний АФК «Система»;

5. Процедуру формирования позиции представителей Корпорации в СД Активов;

6. Процессы стратегического планирования Корпорации, процедуры формирования top-down индикаторов для Корпорации и Активов;

7. Процедуры получения Согласия органов управления ПАО АФК «Система» на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

8. Процедуры формирования Реестра корпоративной собственности Группы компаний АФК «Система»;

9. Единые принципы управления нематериальными активами и интеллектуальной собственностью в Группе компаний АФК «Система»;

10. Процедуру оценки стоимости непубличных компаний Группы АФК «Система».
Расшифровку терминов и сокращений см. в Приложении 1 к настоящему Кодексу.

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПОЛИТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКТИВАМИ

2.1. Основные цели и принципы корпоративного управления Активами

ПАО АФК «Система» реализует корпоративное управление Активами в целях повышения эффективности и стоимости бизнесов компаний Группы АФК «Система» и Корпорации в целом для достижения максимальной доходности и минимального срока окупаемости инвестиций при соблюдении приемлемого уровня риска.

В процессе корпоративного управления Активами Корпорация придерживается следующих принципов: 
  • дифференцированный подход к корпоративному управлению Компаний разных уровней организационной зрелости; 
  • корпоративное управление Активами путем реализации Корпорацией прав акционера/участника, предоставляемых действующим законодательством РФ, включая избрание лиц, представляющих Корпорацию, в органы управления и контроля компаний Группы АФК «Система»; 
  • соблюдение требований применимого законодательства, уставов, внутренних документов компаний, законных прав и интересов акционеров/участников компаний Группы АФК «Система»;
  • единые стандарты корпоративного управления, включая унифицированные внутренние процедуры принятия решений, единые управленческие стандарты и единый управленческий цикл (дифференцированные в зависимости от организационной зрелости и структуры собственности Компаний); 
  • применение лучших практик корпоративного управления;
  • ответственного инвестирования и учета ESG-факторов[2].
Упоминание в настоящем Кодексе каких-либо прав, обязанностей или требований к компаниям Группы АФК «Система» и/или их работникам приведено для целей описания процедур и процессов взаимодействия при корпоративном управлении и планировании деятельности Активов, не имеет прямого императивного действия в отношении Активов и/или их работников и носит по отношению к ним рекомендательный характер за исключением случаев, когда корреспондирующие обязанности работников Активов будут закреплены во внутренних документах Активов на основании решений органов управления Активов или иным образом.

Корреспондирующие права и обязанности компаний Группы АФК «Система» и/или их работников по взаимодействию с Корпорацией и ее работниками в процессах корпоративного управления и планирования деятельности Активов могут устанавливаться решениями компетентных органов управления соответствующих Активов или на основании договоров в порядке, предусмотренном законодательством РФ и внутренними нормативными документами соответствующих Активов.

2.2. Параметры, влияющие на систему корпоративного управления Активов

Для компаний Группы АФК «Система» предполагается доминирование позиции Корпорации в части:
  • стратегических приоритетов,
  • целевых параметров доходности,
  • цикла стратегического и финансового планирования,
  • назначений и системы мотивации менеджмента,
  • архитектуры системы корпоративного управления,
  • принципов и инструментов мониторинга и контроля деятельности,
  • соблюдения имущественных прав акционеров (участников).
Политика корпоративного управления Активами Корпорации реализуется с учетом следующих параметров, влияющих на структуру органов управления компаний Группы АФК «Система», глубину внедрения процедур и бизнес-процессов, а также степень их контроля со стороны Корпорации:

2.2.1. Параметр «Степень контроля (доля владения)»
2.2.2. Параметр «Уровень организационной зрелости»

Организационная зрелость (эффективность) Актива – это параметр, характеризующий способность соответствующего Актива к самостоятельному развитию и повышению эффективности бизнеса. С учетом данного параметра Активы Корпорации подразделяются на:
- эффективные – компании, обладающие способностью самостоятельно управлять бизнес-процессами таким образом, чтобы это максимально эффективно поддерживало достижение стратегических целей компании, а именно:
  • разрабатывают и реализуют стратегию, обеспечивающую устойчивое выполнение акционерных целей оптимальным способом, при этом методы достижения целей являются саморазвивающимися (с высоким уровнем адаптации);
  • обладают высоким уровнем операционной экспертизы в своей отрасли;
  • являются финансово устойчивыми, стабильными и независимыми;
  • эффективно управляют денежными потоками;
  • обеспечены квалифицированным персоналом и проводят эффективную кадровую политику;
  • используют эффективные процессы планирования, управления и контроля, организованные в соответствии с лучшими практиками;
  • эффективно осуществляют коммуникации;
- развивающиеся – компании, нуждающиеся в мониторинге и контроле ключевых бизнес-процессов со стороны Корпорации.
Результаты оценки организационной зрелости Актива утверждает СД соответствующего Актива. Порядок ее определения приведен в разделе 2.5 настоящего Кодекса.  

2.2.3. Параметр «Категория деятельности»

Основные классификационные признаки Активов с учетом влияния данного параметра:
  • профильные Активы – компании, осуществляющие профильную операционную деятельность в соответствии с направлением бизнеса (БН);
  • непрофильные Активы - компании, не осуществляющие профильную операционную деятельность в соответствии с БН; компании, осуществляющие операционную деятельность по обслуживанию профильных Активов; финансовые и владельческие компании, не осуществляющие операционную деятельность;
  • Активы КЦ – компании, осуществляющие операционную деятельность по обслуживанию Корпорации и владельческие компании КЦ, не осуществляющие операционную деятельность.
2.2.4. Параметр «Статус публичности»

С учетом данного параметра Активы Корпорации подразделяются на: 
  • Публичные компании;
  • Непубличные компании.
Принципы корпоративного управления Публичными и Непубличными компаниями едины, так как Корпорация является публичной компанией и следует соответствующей управленческой логике в отношении всех Активов.

2.3. Структура системы корпоративного управления Активами

Система корпоративного управления в Группе компаний АФК «Система» должна обеспечивать повышение эффективности и стоимости бизнесов Активов, а также реализацию через органы корпоративного управления компаний Группы АФК «Система» решений, принятых СД Корпорации. 

В Корпорации существуют следующие уровни и участники корпоративного управления Активами:

a) Уровень Корпорации:
a. СД Корпорации;
b. Комитеты СД Корпорации, в т.ч.:
  • Комитет по стратегии;
  • Комитет по аудиту, финансам и рискам;
  • Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению;
  • Комитет по этике и внутреннему контролю;
  • Комитет по связям с инвесторами и дивидендной политике.
c. Правление Корпорации;
d. Президент Корпорации;
e. Комитеты при Президенте Корпорации и Подкомитеты Корпорации;
f. УП и ФП Корпорации.

b) Уровень Активов:
a.ОСА/ОСУ и СД Актива; 
b.Комитеты при СД Актива:
  • Комитет по стратегии;
  • Комитет по аудиту, финансам и рискам;
  • Комитет по назначениям и вознаграждениям (и КУ);
  • Прочие комитеты (Комитет по корпоративному поведению (управлению), Комитет по связям с инвесторами и др. (решение о создании данных комитетов принимает СД Актива, учитывая бизнес-целесообразность, требования регуляторов, бирж и пр.)).
c. Правление Актива;
d. ЕИО (Президент/Генеральный директор/Директор) Актива;
e. Комитеты при Правлении/ЕИО Актива, в т.ч.:
  • Комитет по бюджету;
  • Комитет по тендерам и закупкам;
  • Прочие комитеты по усмотрению менеджмента Актива.
f. Подразделения Актива.

При Совете директоров и Правлении/ЕИО Активов могут формироваться дополнительные профильные комитеты (и иные органы, в том числе комиссии), деятельность которых направлена на детальное изучение профильных вопросов и выработку позиции для принятия решения органами управления, при которых они сформированы.

На уровне Корпорации в рамках процессов стратегического и финансового управления Активами принимаются принципиальные решения по основным направлениям развития, основным направлениям деятельности, итогам финансово-хозяйственной деятельности и стратегии развития Активов.

Решения органов управления Корпорации доводятся до компаний Группы АФК «Система» через участие представителей Корпорации в СД Актива с соблюдением требований устава, внутренних нормативных документов Активов и применимого законодательства.

2.4. Распределение областей ответственности по управлению Активами

На уровне Корпорации обязанность по корпоративному управлению Активами и ответственность за результаты их деятельности несут руководители структурных подразделений.

В периметр ответственности руководителей структурных подразделений могут входить различные компании, связанные с Корпорацией или между собой владельческими отношениями, обязательственными отношениями и/или сгруппированные по отраслевому или иному принципу.

Перечень Активов, относимых к сфере ответственности руководителей соответствующих структурных подразделений, утверждается Приказом Президента «О распределении областей ответственности по управлению активами ПАО АФК «Система».

2.5. Оценка и мониторинг организационной зрелости Активов

Оценка и мониторинг организационной зрелости Активов осуществляются путем аудита ключевых управленческих бизнес-процессов и их результатов. В Корпорации используется единая базовая методология аудита по 8-ми управленческим категориям:
1. Качество стратегии;
2. Уровень развития операционной экспертизы;
3. Финансовая устойчивость;
4. Качество системы планирования;
5. Эффективность кадровой политики;
6. Эффективность процессов управления;
7. Эффективность инструментов внутреннего контроля и аудита;
8. Эффективность коммуникаций.

Оценка компании по каждой из категорий осуществляется по балльной системе, на основе единого набора параметров (см. Приложение 2 к настоящему Кодексу). Участниками оценки являются УП и ФП Корпорации. Ответственными за организацию и проведение оценки являются УП Корпорации.

При необходимости по инициативе УП/ФП/СД Актива к аудиту могут быть привлечены дополнительные (в т.ч. внешние) эксперты, чье мнение может быть учтено при принятии решения об уровне организационной зрелости компании.

Актив может быть признан эффективным при наличии следующих результатов аудита:
  • не более 2-х оценок 2 балла (желтый сектор);
  • отсутствие оценок по любому параметру на уровне 1 балла (красный сектор). 

Для визуализации результатов аудита организационной зрелости используется формат графической матрицы (рис. 1):

Рис. 1. Графическая матрица визуализации организационной зрелости Актива 


Критерии оценки зрелости Активов приведены в Приложении 2 к настоящему Кодексу.

Оценка организационной зрелости Актива проводится по решению УП в случае интеграции новых компаний (в том числе в ходе реализации мероприятий согласно Touch Down Plan, подготавливаемым в соответствии с Кодексом «Инвестиции и Проекты») либо в отношении компаний, не выполняющих плановые финансовые показатели и находящихся в состоянии антикризисного управления.

Предложения УП, подготовленные по результатам организационного аудита и текущему/целевому статусу компании, рассматриваются СД Актива в рамках процесса стратегического планирования в срок до 1 сентября текущего года. Согласование материалов по данному вопросу осуществляется в соответствии с процедурой, установленной для согласования материалов к заседаниям СД (см. раздел 7 настоящего Кодекса).

Типовая Политика в области устойчивого развития приведена в Приложении 7(8) к настоящему Кодексу

3. ПОЛИТИКА ПЛАНИРОВАНИЯ КОРПОРАЦИИ

3.1. Основные положения 

3.1.1. Понятие и основные принципы планирования в Корпорации

Планирование, являясь важнейшей функцией управления Корпорацией, представляет собой процесс разработки и принятия целевых установок количественного и качественного характера и определения путей наиболее эффективного их достижения.

Посредством планирования руководство Корпорации и функциональных подразделений устанавливает основные направления усилий и обеспечивает единство целей для всех подразделений и работников. Также планирование предусматривает определение ресурсов, необходимых для достижения целей и решения задач. 

Планирование в Корпорации осуществляется с учетом следующих основных принципов:
  • Принцип единства. Корпорация - это целостная система, составные её части должны развиваться в едином направлении. Это означает, что планы каждого функционального подразделения должны быть связаны с планами Корпорации. 
  • Принцип участия. Означает, что каждый работник Корпорации становится участником плановой деятельности независимо от занимаемой должности, т.е. в процесс планирования должны быть вовлечены все функциональные подразделения с целью обеспечения сбалансированности совместной работы.
  • Принцип непрерывности. Означает, что процесс планирования должен осуществляться в Корпорации постоянно. Это необходимо в силу того, что внешняя среда изменчива, поэтому Корпорация периодически должна корректировать и уточнять планы с учетом этих изменений. 
  • Принцип гибкости. Заключается в обеспечении возможности изменять направленность планов, в связи с возникновением непредвиденных обстоятельств.
  • Принцип точности. Любой план должен быть составлен с той степенью точности, какая только возможна и достаточна для достижения целей.
3.1.2. Виды, периоды и уровни планирования в Корпорации 

В Корпорации ключевыми являются следующие виды планирования:
  • стратегическое планирование;
  • финансовое планирование (долгосрочное бизнес-планирование (моделирование) и бюджетное планирование (бюджетирование));
  • функциональное планирование.
Исходя из специфики бизнеса Корпорации, планирование осуществляется на следующие периоды:
  • 1 год – краткосрочный период/план – применяется для бюджетного и функционального планирования;
  • 2 года – среднесрочный стратегический период/план – применяется для разработки top-down индикаторов (TDI);
  • 5 лет – долгосрочный стратегический период/план – применяется для стратегического планирования Корпорации и УП, долгосрочного бизнес-планирования (моделирования);
  • период окупаемости или существования проекта – применяется для моделирования и оценки Инвестиционных проектов.
а также периоды оценки и принятия решений:
  • календарный квартал/полугодие – оценка операционных результатов на соответствие краткосрочному годовому плану;
  • календарный год – оценка краткосрочных результатов на соответствие среднесрочным и долгосрочным целям.
Планирование в Корпорации осуществляется на следующих уровнях:
  • Корпорация – стратегическое, долгосрочное бизнес-планирование и бюджетное планирование;
  • функциональные подразделения Корпорации – стратегическое, функциональное, долгосрочное бизнес-планирование и бюджетное планирование;
  • УП – стратегическое, бизнес-моделирование, бюджетное планирование;
  • Актив – стратегическое, функциональное, долгосрочное бизнес-планирование, бизнес-моделирование и бюджетное планирование соответствующего Актива.
3.1.3. Общие требования, предъявляемые к планам

  • Все планы должны включать перечень мероприятий, ответственных исполнителей, сроки исполнения, КПЭ (по возможности);
  • все планы должны быть увязаны с функциональными стратегиями подразделений Корпорации и с портфельной стратегией Корпорации;
  • при разработке планов должна учитываться взаимная согласованность целей и стратегий Компании, БН и Активов;
  • исполнение планов может быть проконтролировано функциональным руководителем, руководством Корпорации, СВА, подразделением, уполномоченным осуществлять подобный контроль;
  • при необходимости планы могут быть пересмотрены и откорректированы (сроки и порядок корректировки для каждого вида плана устанавливаются в соответствующих нормативных документах Корпорации).
Годовой цикл планирования Группы компаний АФК «Система» представлен в Приложении 3 к настоящему Кодексу.

3.2. Основные виды планирования, применяемые в Корпорации

3.2.1. Стратегическое планирование

Стратегическое планирование представляет собой определение долгосрочных целей и задач Корпорации, принятие курса действий и распределение ресурсов, необходимых для достижения этих целей.

Стратегическое управление в Корпорации предусматривает процессно-ориентированный и многоуровневый подход. 

Многоуровневый подход следует принципам «от общего к частному» и реализует логическую последовательность основных этапов, представленных в разделе «Стратегическое планирование». 

3.2.2. Функциональное планирование

Функциональное планирование представляет собой процедуру разработки и утверждения функциональных планов подразделений.

Функциональными планами являются годовые планы работы структурных подразделений, созданные на основе функциональных стратегий, а также на основе документов, определяющих функции подразделений. 

Функциональные планы включают в себя перечень мероприятий по двум основным группам:
  • Ключевые проекты – мероприятия, направленные на реализацию стратегических инициатив, вытекающих из функциональных стратегий и/или корпоративной стратегии,
  • Оперативная работа – задачи, вытекающие из функционала подразделений, формализованные в соответствующих Положениях о структурных подразделениях.
Функциональные планы разрабатываются в декабре текущего года на следующий календарный год по решению руководителя возглавляемого структурного подразделения или в соответствии с решением профильного Комитета СД ПАО АФК «Система» при рассмотрении функциональной стратегии.

3.2.3. Финансовое планирование

Финансовое планирование включает в себя долгосрочное бизнес-планирование (моделирование) и бюджетное планирование (бюджетирование).

Финансовые планы и модели базируются на стратегических планах Корпорации.

4. СТРАТЕГИЧЕСКОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ ПАО АФК «СИСТЕМА»

4.1. Основные положения

4.1.1. Участники процесса стратегического планирования

Участниками процесса стратегического планирования являются:
1. Совет директоров Корпорации;
2. Правление Корпорации;
3. Комитеты (Комитет по стратегии при Совете директоров Корпорации, функциональные комитеты при Президенте);
4. Менеджмент Корпорации разных уровней управления (Президент, Управляющие партнеры (УП), руководители комплексов, департаментов и других подразделений Корпорации);
5. Комплекс стратегии и развития, Комплекс финансов, УП, включая работников подразделений Корпорации.

4.1.2. Типы стратегических планов

В процессе стратегического планирования выделяются 3 типа стратегических документов:
1. Стратегия Корпорации
2. Бизнес стратегия Актива
3. Функциональная стратегия

Каждому уровню стратегических планов соответствует свои виды и состав стратегической документации.

Таблица 1. Состав стратегической документации по уровням стратегического планирования
4.2. Описание процесса стратегического планирования

4.2.1. Ключевые этапы стратегического планирования Корпорации

Стратегическое планирование Корпорации состоит из 7 последовательных и непрерывных этапов цикла:
1. Разработка и утверждение на Совете директоров АФК «Система» стратегии Корпорации. Срок утверждения – до 30 апреля отчетного года.
2. Ежегодные стратегические сессии Активов. Срок проведения – июнь - август отчётного года.
3. Установка показателей верхнего уровня планирования (TDI’s) для Активов. TDI утверждает Президент Корпорации до 30 сентября отчетного года.
4. Утверждение стратегий Активов в соответствии с утвержденными TDI на СД Активов в срок до 31 декабря отчетного года.
5. Утверждение консолидированного бюджета и КПЭ менеджмента Корпорации на следующий год на Совете Директоров АФК «Система» до 31 декабряотчётного года.
6. Утверждение бюджетов и КПЭ менеджмента Активов на СД Активов до 31 декабря отчетного года.
7. Подведение итогов года проходит в марте-апреле года, следующего за отчетным, и включает:
1) Доклад о результатах деятельности и исполнении бюджета Корпорации за 12 месяцев на СД Корпорации и
2) Отчет на Комитет по Стратегии СД Корпорации о соответствии бюджета и КПЭ стратегий Активов, достигнутых по итогам соответствующего отчетного года, и TDI.

4.2.2. Разработка стратегии Корпорации, включая разработку Консолидированной финансовой модели

Стратегия Корпорации является начальным этапом ежегодного цикла стратегического планирования, на котором в т.ч. формируются вводные данные для менеджмента Корпорации и Активов перед проведением стратегических сессий Активов и ежегодным процессом бюджетирования.

В целях разработки/актуализации стратегии Корпорации Комплекс стратегии и развития совместно с Комплексом финансов осуществляют анализ результатов реализации стратегии Корпорации и Активов, оценивают развитие существующих и новых рынков (отраслей), макроэкономическую ситуацию в России и в мире, проводят анализ трендов, анализ конкурентного окружения, в том числе с точки зрения возможностей по выходу на новые рынки и покупки недооцененных или синергетичных с существующими компаниями Группы АФК «Система», потенциальных проектов неорганического роста, проработку различных сценариев развития инвестиционного портфеля, удовлетворяющих требованиям Корпорации (см. Кодекс «Инвестиции и Проекты»).

Параллельно с разработкой стратегии Корпорации Комплекс финансов осуществляет подготовку Консолидированной финансовой модели[3] и инвестиционной программы Корпорации.

Актуализированная стратегия Корпорации предварительно рассматривается на Правлении Корпорации. После рассмотрения на Правлении Корпорации материал выносится на рассмотрение и утверждение Совета директоров АФК «Система».

На основе принятых в рамках стратегии Корпорации портфельных решений, при необходимости, разрабатываются/корректируются стратегии и долгосрочные финансовые модели Активов. Также на основе стратегии Корпорации при необходимости разрабатываются Стратегии УП Корпорации.

4.2.3. Проведение ежегодных стратегических сессий

В ходе проведения ежегодных стратегических сессий Активами с участием УП, Комплекса финансов и Комплекса стратегии и развития проводится обсуждение разработанных стратегий и возможных корректировок стратегии с учетом внешних и внутренних предпосылок.

Результатом проведения стратегических сессий Активов является формирование и установка TDI.

4.2.4. Установка top-down индикаторов для ПАО АФК «Система» и ее Активов

Top-down индикаторы (TDI) – это определяемый стратегическими целями Корпорации ориентир для менеджмента Активов при утверждении Активами актуализированной долгосрочной стратегии и утверждении бюджета на следующий календарный год.

Система TDI состоит из двух групп показателей:
a) Финансовые TDI – определяют акционерные цели по достижению основных финансовых показателей Актива, в т.ч. по выручке, OIBDA, уровню долговой нагрузки, дивидендам, и являются основой при рассмотрении бюджетов Активов на следующий календарный год.
b) Стратегические TDI – мотивируют на решение ключевых для данного Актива/команды задач и достижение акционерных целей, в т.ч. по росту доли рынка и повышению операционной эффективности, акционерной доходности, а также по реализации стратегических Проектов.

Финансовые TDI устанавливаются сроком на 1 год, стратегические TDI устанавливаются на 3 года. TDI не устанавливаются для Активов в случае, если: структура собственности не позволяет полностью контролировать Актив; бизнес находится в процессе банкротства; планируется полный/частичный выход из Актива.

Расчет стратегических TDI Активов осуществляется Комплексом стратегии и развития на основе стратегического диалога в рамках ежегодных стратегических сессий Активов, долгосрочных финансовых моделей, с учетом результатов прошлого года и макроэкономического прогноза, по согласованию с Комплексом финансов, Управляющими партнерами и руководством Активов по структуре и значениям TDI.

TDI для Активов Корпорации, рассчитанные Комплексом стратегии и развития и согласованные с Комплексом финансов, Управляющими партнерами и руководством Активов, утверждаются Президентом Корпорации не позднее 30 сентября каждого года.

В течение 7 рабочих дней с даты утверждения TDI Активы уведомляются о структуре и значениях TDI на следующий год.

Утвержденные показатели TDI должны быть использованы для актуализации и утверждения стратегий Активов и бюджетов на следующий календарный год.

При необходимости корректировок TDI Активов, предлагаемые корректировки согласуются и утверждаются Президентом Корпорации.

В случае наличия разногласий по вопросу установки TDI между менеджментом Корпорации и менеджментом Актива, согласование TDI выносится на арбитраж Комитета по стратегии

Корпорации. По итогам согласования на Комитете по стратегии Корпорации, скорректированные TDI утверждаются Президентом Корпорации.

4.2.5. Разработка/корректировка стратегий Активов, включая долгосрочные финансовые модели и инвестиционные программы.

Разработка/корректировка стратегии Активов осуществляется на основании поставленных стратегических целей, каскадированных УП на уровень Активов.

Одновременно со стратегией Активов разрабатываются инвестиционные программы и финансовые модели Активов, как составные элементы долгосрочного плана развития Активов[4].

Общие требования к материалам по стратегии Активов:
  • Все стратегии и финансовые модели представляются в нарезке по сегментам бизнеса;
  • Обязателен анализ past performance (результаты исполнения бюджета прошлого года/прошлых лет);
  • Инвестиционная программа представляется в разбивке по проектам/направлениям с выделением maintenance CAPEX и инвестиций в развитие;
  • Стратегии Активов должны содержать отраслевые и операционные бенчмарки и их целевые значения, соответствующие показателям по отрасли;
  • Активы, стратегия которых предполагает акционерное финансирование, представляют два сценария развития (с соответствующей финансовой моделью):
(1) с акционерным финансированием,
(2) без акционерного финансирования.

В зависимости от степени зрелости и устойчивости бизнес-модели Актива, для рассмотрения и утверждения стратегии используется один из двух форматов стратегии:
a) Базовый формат стратегии,
b) Формат для Активов в «условиях вызова».

Базовый формат применим для: 1) зрелых Активов, основная задача которых - поддержание стоимости и увеличение дивидендного потока и для 2) развивающихся Активов, с высоким потенциалом создания лидера в отрасли, для которых основной драйвер стратегии – наращивание доли рынка, выручки и повышение эффективности. Горизонт планирования для базовой стратегии составляет 3-5 лет.

Формат для Активов в «условиях вызова» (challenge-активы) применим для Активов, для которых долгосрочное планирование труднореализуемо и которые характеризуются одним или несколькими параметрами:
  • Отсутствие устойчивой бизнес-модели;
  • Потеря рыночных позиций и снижение выручки >2 лет подряд;
  • Отрицательный или снижающийся операционный денежный поток >2 лет;
  • Систематическое невыполнение бюджета;
  • Избыточная долговая нагрузка;
  • Отраслевые изменения, меняющие «правила игры» в отрасли.
Основной фокус стратегии для Активов в «условиях вызова» – на операционные шаги, поиск бизнес-модели или выход из Актива. Горизонт планирования для Активов в «условиях вызова» – 1-3 года.

Детальные требования к структуре и содержанию базового формата стратегии и формата для Активов в «условиях вызова», а также шаблоны обязательных слайдов представлены в Приложении 5 к настоящему Кодексу.

Стратегии зрелых и растущих Активов (базовый формат стратегии) пересматриваются раз в 3-5 лет. Ежегодно на СД Актива рассматривается статус реализации утвержденной стратегии.

Для Активов в «условиях вызова» стратегии пересматриваются ежегодно. При выходе на устойчивую бизнес-модель Актив переходит к базовому формату стратегии.

Требования к финансовым моделям:[5]

  • Финансовая модель представляет собой совокупность таблиц Excel, включающих внутренние связи между блоками (логика и методика расчетов).
  • В финансовой модели используется горизонт прогнозирования, обоснованный отраслевой практикой.
Инвестиционная программа Актива

В формировании инвестиционных программ участвуют функциональные и инвестиционное/финансовое подразделения Активов с участием УП, Комплекса финансов и Комплекса стратегии и развития Корпорации.

Инвестиционная программа Актива формируется с учетом:
  • соответствия стратегическим приоритетам развития;
  • целесообразности реализации инвестиций;
  • экономической эффективности;
  • наличия финансовых ресурсов и/или возможности их привлечения.
За 1 месяц до рассмотрения стратегий на коллегиальных органах Актива УП направляют материалы для подготовки заключений в профильные подразделения Корпорации:
  • Комплекс стратегии и развития,
  • Комплекс финансов.
Данные структурные подразделения проводят аудит финансовых моделей и анализ инвестиционных программ на соответствие заявляемой стратегии. При наличии замечаний материалы дорабатываются. Заключения профильных структурных подразделений Корпорации прикладываются к материалам при вынесении их на рассмотрение комитетов по стратегии и органов управления Актива.

Ответственность за корректность и своевременность представляемых на согласование и утверждение материалов Активов, соответствие моделей и последующих планов/бюджетов Активов несут руководители Активов и соответствующие УП Корпорации.

4.2.6. Подготовка и утверждение бюджетов Активов и Консолидированного бюджета Группы компаний ПАО АФК «Система»

Проекты годовых бюджетов Активов и консолидированного бюджета Группы компаний АФК «Система» разрабатываются на основе:
  • стратегии развития отдельных Активов и стратегии Корпорации,
  • утвержденных TDI и основных задач Активов, установленных Корпорацией и Советом директоров Активов на бюджетный период;
  • пятилетней финансово-экономической модели Активов и консолидированной финансово- экономической модели Группы компаний АФК «Система», разрабатываемой Комплексом финансов совместно с УП и компаниями Группы АФК «Система».
Подготовленные проекты бюджетов Активов представляются УП в Комплекс финансов в срок до 30 сентября отчетного года для рассмотрения на Бюджетной комиссии АФК «Система».

Скорректированные проекты бюджетов Активов с учетом мнения Бюджетной комиссии АФК «Система», а также по результатам рассмотрения стратегии Корпорации направляются УП в КФ в срок до 01 ноября отчетного года.

Проект Консолидированного бюджета Группы компаний АФК «Система» выносится на рассмотрение Правления Корпорации в срок до 1 декабря отчетного года, на утверждение Совета директоров Корпорации - до 31 декабря отчетного года. В этот же срок осуществляется утверждение бюджетов Активов Советами директоров Активов.

Перечень информации, подлежащей обязательному отражению в бюджете, а также описание процесса подготовки консолидированного бюджета Группы компаний АФК «Система» приведены в Кодексе «Финансовый учет и отчетность».

4.2.7. Установка и утверждение КПЭ для КЦ и Активов на следующий год

На основании установленных top-down индикаторов, стратегий Корпорации и Активов, консолидированного бюджета на следующий год формируются КПЭ для менеджмента Корпорации и Активов. Итоговый расчет показателей осуществляется Комплексом финансов с учетом группы TDI каждого Актива.

Рассчитанные значения КПЭ выносятся на одобрение органов корпоративного управления АФК «Система» согласно их компетенции.

Утверждение КПЭ Корпорации и Активов осуществляется в срок до 31 декабря отчетного года СД Корпорации и СД Активов.

4.2.8. Утверждение финансовых результатов прошлого года

Утверждение финансовых результатов прошлого года Советом директоров Корпорации и Активов осуществляется в срок до 30 апреля текущего года и включает 2 доклада: 1) Доклад о результатах деятельности и исполнении бюджета за 12 месяцев на СД Корпорации и 2) Отчет на Комитет по стратегии при СД Корпорации о соответствии бюджета и КПЭ стратегий Активов, достигнутых по итогам прошлого года, и TDI.

Порядок и сроки подготовки годовой финансовой отчетности изложен в Кодексе «Финансовый учет и отчетность».

4.2.9. Разработка и утверждение функциональных стратегий АФК «Система»

Разработка функциональных стратегий Корпорации по направлениям деятельности осуществляется функциональными подразделениями. Состав и содержание функциональных стратегий разрабатываются в соответствии с целями стратегии Корпорации с учетом специфики конкретной функциональной области.

Функциональная стратегия должна содержать следующую информацию:
  • Стратегический анализ функциональной области, анализ лучших практик;
  • Дерево целей функциональной стратегии с указанием предполагаемых причинно- следственных связей с привязкой к целям стратегии Корпорации и стратегиям УП;
  • Описание стратегических инициатив в функциональной области, сроки реализации инициатив и распределение ответственности;
  • Система показателей для контроля реализации функциональной стратегии;
  • Распределение ресурсов для реализации функциональной стратегии и необходимое взаимодействие между подразделениями Корпорации и Активов;
  • Решение конкретных стратегических проблем в функциональной области и другая информация.
Разработка/обновление функциональных стратегий осуществляется в 4 квартале отчетного года по решению руководителя структурного подразделения или в соответствии с решением профильного Комитета СД АФК «Система».

4.2.10. Анализ и прогноз макроэкономической ситуации, установка WACC и СоЕ

Ежегодно Комплекс финансов осуществляет анализ и прогноз макроэкономической ситуации, расчет значений макропараметров (курс $, курс €), значений средневзвешенной стоимости капитала (WACC) и стоимости акционерного капитала (СоЕ) для расчета эффективности инвестиционных проектов по каждому Бизнес-направлению/Активу на следующий календарный год.

Рассчитанные значения данных показателей выносятся на рассмотрение Комитета по финансам и инвестициям до 31 марта отчетного года.
Шаблон Консолидированной финансовой модели Группы компаний АФК «Система» приведен в Приложении 4(1) к настоящему Кодексу.
Стратегии разрабатываются для новых Активов Корпорации. Далее в рамках стратегических сессий Активов рассматривается статус реализации принятой стратегии, в случае необходимости принимается решение о ее корректировке.
Структура и основные показатели финансовой модели приведены в Кодексе «Инвестиции и Проекты». Шаблон долгосрочной финансовой модели Активов приведен в Приложении 4(2) к настоящему Кодексу.

5. СТАНДАРТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ГРУППЕ КОМПАНИЙ АФК «СИСТЕМА»

Корпоративные стандарты являются основой «единого управленческого пространства» Группы, интегрируются в новые и реструктурируемые Активы, позволяют проводить единую акционерную политику и продвигать интересы Корпорации.

Внедрение базового набора стандартов осуществляется во всех группах Активов.

5.1. Основные процессы, регулируемые общекорпоративными процедурами в функциональных областях.

a) Стратегия:
  • Стратегические сессии Активов;
  • Стратегии Активов;
  • Инвестиционный анализ.
b) Финансы и инвестиции:
  • Бюджетирование и контролинг;
  • Администрирование инвестпроцесса;
  • Управление долгом и ликвидностью;
  • Налоговое администрирование;
  • Финансовая отчетность;
  • Администрирование функции управления рисками.
c) Управление персоналом:
  • Назначения и увольнения высших должностных лиц Активов;
  • Мотивация высших должностных лиц Активов;
  • Система мотивации персонала.
d) Корпоративное управление и правовые вопросы:
  • Унификация корпоративных процессов;
  • Корпоративные реструктуризации и структурирование сделок;
  • Формирование составов СД Активов;
  • Формирование предложений по размеру вознаграждений членов СД Активов;
  • Проведение ОСА / ОСУ Активов;
  • Система управления интеллектуальной собственностью;
  • Раскрытие информации по законодательству о рынке ценных бумаг;
  • Антикоррупционный compliance;
  • Суды и претензионная работа.
e) Закупочная деятельность и МТО:
  • Оптимизация закупочных процессов и соблюдение закупочных процедур;
  • Оптимизация расходов на МТО.
5.2. Каскадирование общекорпоративных стандартов и решений и интеграция новых активов в Группу.

5.2.1. Инструменты каскадирования общекорпоративных стандартов

Инструменты каскадирования КЦ:
  • Рекомендации для Советов директоров (Представителям Корпорации);
  • Коллегиальные совещательные органы при Президенте Корпорации;
  • Общекорпоративные рекомендации и документы («стандарты»);
  • Планы интеграции;
  • Рабочее взаимодействие по функциональным вертикалям.
Инструменты реализации в Активах:
  • Разработка и утверждение адаптированных к компаниям Группы АФК «Система» нормативных документов (как «продолжение» документов холдингового уровня);
  • Разработка и утверждение нормативных документов по процессам операционной деятельности.
5.2.2. Каскадирование стандартов и рекомендаций в существующие Активы

Разработка и внедрение функциональных стандартов общекорпоративного уровня (требования, объективно необходимые для минимизации управленческих рисков Группы компаний АФК «Система») в существующие Активы осуществляется ФП при взаимодействии с УП Корпорации.

Реализация рекомендаций Корпорации в Активах осуществляется через участие представителей Корпорации в СД Активов с соблюдением требований уставов, внутренних нормативных документов Активов и применимого законодательства.

5.2.3. Каскадирование стандартов и рекомендаций в новые/реорганизуемые Активы и компании в стадии «start-up»

Внедрение ключевых общекорпоративных стандартов в новые/реорганизуемые Активы и компании в стадии «start-up» осуществляется в течение 6 месяцев после приобретения/создания/реорганизации Актива профильным УП совместно с Комплексом корпоративного управления и правовых вопросов и ФД по следующим этапам:
1. Формирование органов управления в Активах (разделы 2.3, 5.3 и 5.5 настоящего Кодекса).
2. Внедрение требуемых документов, регламентирующих деятельность органов управления компаний Группы АФК «Система» (Приложения 6,7 к настоящему Кодексу).
3. Внедрение типовых документов, регламентирующих основные процессы в соответствии с п.5.1. настоящего Кодекса[6].
4. Регулярный контроль статуса организационной зрелости Актива[7], вплоть до момента его перехода в группу эффективных Активов.
План внедрения и состав документов, регламентирующих бизнес-процессы компании, определяется в индивидуальном порядке.
Порядок определения статуса организационной зрелости приведен в разделе 2.5 настоящего Кодекса.
V - создание органа обязательно
* - необходимость органа управления определяется ГК БН по согласованию с УП, ККУиПВ и СВА
** - в состав Комитета по аудиту, финансам и рискам Активов рекомендуется привлекать аудиторов СВА Корпорации

В неконтролируемых Активах органы управления создаются по мере возможности с учетом условий SHA.

5.4. Планирование работы органов управления компаний Группы

Работа Органов управления Активов, включая работу Комитетов СД осуществляется на плановой основе. Планы работы ОУ компаний Группы составляются на календарный год на основании предложений членов СД, Правления, Комитетов Активов и рекомендаций Корпорации с учетом требований российского законодательства.

При составлении планов в обязательном порядке учитываются последовательность и сроки основных мероприятий цикла стратегического, бюджетного и бизнес-планирования Корпорации, в том числе:
  • утверждение top-down индикаторов Корпорацией, их каскадирование в Активы;
  • разработка стратегий Активов, обновление долгосрочных финансовых моделей и инвестиционных программ;
  • проведение Стратегических сессий Активов и утверждение результатов Стратегических сессий на СД Активов;
  • разработка и утверждение портфельной стратегии Корпорации, обновление консолидированной финансовой модели;
  • подготовка и утверждение бюджета Активов;
  • подготовка и утверждение бюджета Группы компаний АФК «Система»,
  • утверждение КПЭ Активов.
Типовой перечень рекомендуемых вопросов, подлежащих рассмотрению СД Актива, период их рассмотрения, а также формат плана СД Актива приведены в Приложении 8 к настоящему Кодексу. 

Перед утверждением планы работы СД Активов подлежат предварительному согласованию с УП и ККУиПВ, планы работы Комитетов СД Активов с УП, ФП, и ККУиПВ.

Согласование планов работы ОУ Активов с ФП Корпорации должно быть завершено в срок до 15 декабря текущего года.

Утверждение планов работы СД и Комитетов СД Актива на следующий календарный год осуществляется в соответствии с графиком работы соответствующих органов управления Активов, но не позднее 31 декабря текущего года.

Изменение утвержденных Советами директоров Активов планов их работы в части перечня вопросов, приведенного в Приложении 8 к настоящему Кодексу, допускается по согласованию с профильными подразделениями Корпорации.

Проведение внеплановых заседаний Советов директоров Активов допускается только в случае крайней необходимости и при соблюдении сроков, установленных настоящим Кодексом.

5.5. Корпоративное управление в партнерствах и фондах

Структура органов управления Фондов, создаваемых в РФ и за пределами РФ, принципы разделения полномочий между Корпорацией и Фондами, порядок назначения Руководителя Управляющей компании Фонда (CEO) определены в Положении «О порядке и условиях участия ПАО АФК «Система» в Фондах».

Структура органов управления в совместных предприятиях (СП), а также рекомендации к системе корпоративного управления в партнерствах определены в Кодексе «Инвестиции и проекты» (в т.ч. Приложения 13,14).

6. ФОРМИРОВАНИЕ СД АКТИВОВ И ПОДБОР НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ

6.1. Принципы формирования состава СД Актива:

  • определение потребности в количественном и персональном составе СД компаний Группы АФК «Система» в зависимости от структуры акционерного/уставного капитала, масштаба бизнеса и стратегических целей Активов;
  • активное использование института независимых директоров (в том числе в непубличных компаниях, в которых консолидированная доля голосов Корпорации превышает 50%);
  • разработка основных критериев оценки (включая критерии самооценки[9]) деятельности СД, дающих объективные основания для определения эффективности работы СД и выплаты вознаграждения членам СД[10], а также учитываемых при формировании состава СД компаний Группы АФК «Система»;
  • соблюдение ограничений числа директорских постов для одного работника;
  • закрепление рекомендаций к квалификации, навыкам и опыту членов СД во внутренних документах компаний Группы АФК «Система»;
  • взаимодействие с ведущими рейтинговыми агентствами, национальными реестрами и ассоциациями с целью формирования круга потенциальных кандидатур независимых директоров.
Персональный состав СД Актива формируется из:
  • представителей Корпорации;
  • работников Актива;
  • независимых директоров[11] (рекомендуемая доля НД – 30%).
Численный состав Совета директоров Актива не должен превышать 7-9 человек, если иное не установлено действующей редакцией Устава Актива.

Персональный состав СД Компаний КЦ формируется из:
  • представителей КФИ, ККУиПВ и, в случае необходимости, ДБ Корпорации;
  • представителей других структурных подразделений Корпорации;
  • сотрудников Актива (Компаний КЦ).
6.2. Процедура формирования СД Активов и подбора независимых директоров

6.2.1. Рабочие встречи с Заместителем ПСД Корпорации

Срок - до 31 декабря.
Короткие встречи с УП, на которых УП/ПСД рассказывают про работу СД Активов в зоне их ответственности, финансовые результаты и ожидания по будущим составам СД.

Состав участников: Заместитель Председателя СД Корпорации, Директор Корпорации, Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам, КС, УП и ПСД Активов. Приглашаются члены КНВиКУ Корпорации.

6.2.2. Рабочие встречи НД Корпорации

Срок – до 31 января.
Аппарат СД Корпорации совместно с ККУиПВ организует рабочие встречи независимых директоров Корпорации и Активов.

6.2.3. Формирование списков кандидатов
Срок – до 31 января.
ККУиПВ направляет запросы в УП, Активы и Аппарат СД (для членов СД) по кандидатурам в составы СД Активов и формирует предварительные списки кандидатов, в т.ч. с учетом рекомендаций, полученных в ходе рабочих встреч с Заместителем ПСД.

6.2.4. Заседание КНВиКУ Корпорации

Срок – до 10 марта.
КНВиКУ обсуждает сформированные предложения по составам СД Активов. На заседание КНВиКУ могут приглашаться УП/ПСД активов.

6.2.5. Согласование составов СД активов ПСД Корпорации

Срок – до 20 марта.
ККУиПВ:
  • Корректирует по необходимости список кандидатов в соответствии с рекомендациями КНВиКУ;
  • Согласовывает предложения по составам СД Активов с ПСД Корпорации с учетом рекомендаций КНВиКУ;
  • Направляет согласованный с ПСД Корпорации список в Аппарат СД Корпорации.
6.2.6. Рассылка итогового списка кандидатов членам КНВиКУ Корпорации

Срок – до 01 апреля.
Аппарат СД Корпорации в рабочем порядке доводит до сведения КНВиКУ Корпорации согласованный с ПСД Корпорации список кандидатов. В случае возникновения дискуссионных вопросов КНВиКУ Корпорации может принять решение о проведении дополнительного заседания комитета (например, в режиме ВКС). Руководитель ККУиПВ дает разъяснения по финальному списку кандидатов.

6.2.7. Годовое общее собрание акционеров/участников в компаниях Группы АФК «Система»

Срок - определён законодательством.
ККУиПВ выдвигает кандидатов от Корпорации (в срок, определенный законодательством и/или уставом Актива). ОСА/ОСУ Активов утверждает составы СД.

6.3. Обязанности представителей Корпорации в СД Активов

Ключевая задача СД Актива – обеспечение прироста стоимости Актива Корпорации при условии выполнения требований применимого к Активу законодательства.

Представитель Корпорации в СД Актива обязан:
  • анализировать информацию о деятельности Актива как перед заседаниями СД Актива, так и в промежутках между заседаниями;
  • принимать активное участие в заседаниях СД Актива в соответствии с регламентом работы СД Актива;
  • заблаговременно информировать Председателя СД Актива о возникновении ситуации, не позволяющей ему участвовать в заседании СД, информировать Президента Корпорации – о невозможности участвовать в работе СД в целом;
  • участвовать в выработке позиции Корпорации по рассматриваемым вопросам;
  • обосновывать позицию Корпорации на заседании СД Актива;
  • учитывать при обсуждении и голосовании по вопросам повестки дня заседаний СД Актива сформированную Корпорацией позицию;
  • осуществлять контроль исполнения принятых СД Актива решений;
  • осуществлять контроль соответствия стратегии, утверждаемой СД Актива, принятой финансовой модели;
  • по поручению Корпорации инициировать рассмотрение вопросов на заседании СД Актива;
  • активно использовать свои деловые связи и возможности в целях развития бизнеса Актива;
  • содействовать привлечению партнеров и экспертов.
Корпорация вырабатывает рекомендации для голосования ее представителей по всем вопросам повестки дня заседания СД Актива в соответствии с процедурой, изложенной в разделе 7 настоящего Кодекса.
Процедура самооценки Совета директоров приведена в Приложении 9 к настоящему Кодексу
Типовое положение о вознаграждениях и назначениях членов СД приведено в Приложении 7(7) к настоящему Кодексу
Доля независимых директоров в каждом отдельном Активе не должна превышать 49% (в целях защиты интересов ПАО АФК «Система» как контролирующего акционера), если иное не следует прямо из норм применимого к соответствующему Активу законодательства.

7. РЕКОМЕНДАЦИИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯМ КОРПОРАЦИИ В СД АКТИВА[12]

7.1. Этапы подготовки рекомендаций для представителей Корпорации в СД Актива:

7.1.1. Формирование и отправка комплекта материалов по вопросам повестки дня заседания СД Актива

Активы разрабатывают материалы по вопросам повестки дня заседания СД Актива.
Не менее чем за 7 рабочих дней до даты проведения заседания СД Актива[13] Ответственный работник Актива направляет по электронной почте членам СД Актива и размещает в автоматизированной системе «Заседания СД ДЗК» (далее – «система») полный комплект документов по вопросам повестки дня заседания СД Актива, состоящий из:
  • Презентации (и/или иные материалы – отчеты, планы и т.д.);
  • Пояснительные записки по всем вопросам повестки дня заседания СД Актива.
Неполные комплекты материалов, материалы, полученные с нарушением срока, а также не соответствующие компетенции и плану работы СД, к размещению в системе не принимаются.

7.1.2. Рассылка и рассмотрение комплекта документов по вопросам повестки дня заседания СД Актива в УП и ФП Корпорации

Рассылку комплекта документов по вопросам повестки дня заседания СД Актива в ФП и УП Корпорации для согласования в системе осуществляет Ответственный работник УП/ККУиПВ, предварительно проверив комплектность полученных из Актива материалов.

В течение 3-х рабочих дней ФП и УП Корпорации рассматривают представленные материалы и определяют позицию ФП, УП по вопросам повестки дня заседания СД Актива путем выражения мнения в карточках заседания по каждому из вопросов повестки дня заседания СД. В случае получения от членов СД Актива запросов о необходимости разъяснений по профильным вопросам, Ответственный работник УП/ККУиПВ организует подготовку разъяснений для членов СД Актива.

Ответственность за сформированное ФП мнение по вопросам повестки дня заседаний СД Актива возлагается на руководителя ФП.

7.1.3. Формирование рекомендаций по вопросам повестки дня СД Актива

По истечение 3-х дней система формирует сводное мнение, которое с этого момента доступно для работы представителям УП/ККУиПВ.

УП, после формирования системой сводного мнения и в случае отсутствия замечаний либо урегулирования спорных вопросов в рабочем порядке, в течение 3-х рабочих дней формирует рекомендации по голосованию по вопросам повестки дня.

В случае наличия разногласий УП и ФП по вопросам повестки дня СД Актива, которые не были урегулированы в рабочем порядке, УП проводит совещание с ФП.

При возникновении спорных моментов о рекомендации по голосованию, УП инициирует:
  • совещание у Президента Корпорации (по вопросам стратегии, сделкам с активами, кадровым вопросам, по разногласиям, не урегулированным в ходе рабочих совещаний УП и ФП);
  • заседание Комитета по финансам и инвестициям (по инвестпроектам и распределению акционерного финансирования);
  • заседание Бюджетного комитета (по бюджету).
По результатам рассмотрения сводного мнения УП/работник подразделения УП формирует в системе итоговое разъяснение. Итоговое мнение заполняется в карточках заседания по каждому из вопросов повестки дня заседания СД Актива.

Ответственный работник подразделения УП осуществляет в системе рассылку итогового мнения/разъяснения/рекомендаций по голосованию членам СД Актива - представителям Корпорации не позднее чем за один день, предшествующий заседанию СД Актива. В случае отсутствия рассылки итогового мнения/разъяснения/рекомендаций в указанные сроки, система автоматически рассылает сформированное сводное мнение.

7.2. Ответственность подразделений Корпорации за формирование позиции представителей Корпорации в СД Актива

УП несут ответственность:
  • за соблюдение сроков (не позднее 7 рабочих дней до плановой даты проведения заседания СД Актива), качество и полноту материалов по вопросам повесток дня заседаний СД Актива, предоставляемых Активами на согласование в Корпорацию;
  • за своевременную подготовку и рассылку итогового разъяснения - не позднее одного дня, предшествующего заседанию СД Актива;
  • за соблюдение при проведении внеплановых заседаний СД Активов сроков и процедур, утвержденных в Корпорации для плановых заседаний СД.
Функциональные комплексы несут ответственность:
- за своевременную подготовку позиции ФП по вопросам повестки для заседания СД Актива (в течение 3 (трех) рабочих дней после получения материалов).
Перечень Активов, участвующих в процедуре формирования рекомендаций представителям Корпорации в СД Актива, определяется Приказом Президента «О распределении областей ответственности по управлению Активами ПАО АФК «Система».
В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом или внутренними Положениями Активов, либо в соответствии с распоряжением Председателя СД Актива допускается направление комплекта материалов по вопросам повестки дня заседания СД Актива в более сжатые сроки. В данном случае направление материала на согласование осуществляется только по электронной почте, с последующим его размещением в архиве системы.

8. РЕЕСТР КОРПОРАТИВНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

8.1. Цели создания РКС

РКС Группы компаний АФК «Система» создан в целях формирования комплекта документов:
  • правоустанавливающих, правоподтверждающих, распорядительных и иных документов на:
  • акции, доли участия, паи и иные формы вложений в уставные (складочные) капиталы;
  • земельные участки и другие объекты недвижимости;
  • объекты интеллектуальной собственности, нематериальные активы;
  • другие имущественные права, принадлежащие компаниям Группы АФК «Система».
  • документов, регламентирующих деятельность органов управления Корпорации и Активов, в том числе внутренних, распорядительных, информационных и разрешительных документов, формируемых в порядке реализации процедур, установленных законодательством (включая антимонопольное, корпоративное, о ценных бумагах и пр.),
и создания возможности оперативного использования содержащейся в них информации для подготовки сделок, иных хозяйственных операций и корпоративных действий, при осуществлении оценки стоимости активов Корпорации и формирования системы контроля за деятельностью органов управления Активов в части соблюдения законодательства, а также установленных корпоративных правил и процедур.

8.2. Порядок формирования РКС

РКС комплектуется документами согласно перечню, приведенному в Приложении 10 к настоящему Кодексу, в электронных копиях формата pdf[14].

В состав документов РКС включаются документы компаний Группы АФК «Система».

Ответственность за формирование РКС возлагается на ККУиПВ, который осуществляет их учет и хранение в электронной системе РКС. Хранение бумажных документов, составляющих РКС по Активам КЦ осуществляется в соответствии с требованиями, установленными Кодексом «Документооборот».

В соответствии с Положением о РКС/ЕДИФ ГК БН осуществляют ведение дублирующего комплекта документов РКС в ГК БН.

8.3. Взаимодействие ККУиПВ с УП, ФП и Активами в процессе формирования, актуализации и использования РКС

Документы, составляющие РКС (в соответствии с Приложением 10), предоставляются в ККУиПВ:
  • руководителями и специалистами Имущественных подразделений Активов;
  • сотрудниками структурных подразделений Корпорации, ответственными за выпуск документа (при его появлении или вступлении в силу).
Сроки предоставления документов:
  • в течение 2 -х рабочих дней с момента появления (вступления в силу) соответствующих документов;
  • предоставление отдельных документов осуществляется по запросу ККУиПВ в сроки, определяемые данным запросом.
Руководители Активов предоставляют в ККУиПВ сведения об уполномоченных специалистах, ответственных за подготовку и предоставление соответствующих документов.
В соответствии с запросами УП и ФП Корпорации, ККУиПВ осуществляет предоставление материалов и информации из РКС.
Сканирование документов производится с оригиналов документов в цветном изображении. К документам, представленным на иностранных языках, должны быть приложены заверенные в установленном порядке переводы на русский язык.

9. УПРАВЛЕНИЕ НЕМАТЕРИАЛЬНЫМИ АКТИВАМИ / ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ ГРУППЫ КОМПАНИЙ АФК «СИСТЕМА»

9.1. Основные положения

Нематериальные активы представляют собой идентифицируемые контролируемые активы, не имеющие материальной формы.

К нематериальным активам (НМА) относят:
  • средства индивидуализации (бренды, товарные знаки и т.д.);
  • НМА, связанные с инновационной деятельностью (НИОКР, патенты, программы ЭВМ, и т.д.);
  • НМА, связанные с творческой деятельностью (авторские и смежные права);
  • НМА отдельных отраслей (лицензии на вид деятельности).
Формирование единой системы управления НМА/ИС, полностью интегрированной в корпоративную структуру, рассматривается как ресурс для повышения эффективности развития бизнеса и капитализации Корпорации в целом.

Задачи Корпорации в сфере управления НМА/ИС:
  • формирование единых принципов управления НМА/ИС в Корпорации, разработка и осуществление политики Корпорации в области НМА/ИС;
  • формирование в рамках Корпорации системы экономических, правовых и административных механизмов и процедур, обеспечивающих создание, своевременную охрану, защиту, использование и распоряжение НМА/ИС с учетом лучших стандартов/практик;
  • обеспечение защиты (повышение степени защищенности) ключевых НМА/ИС Корпорации;
  • стимулирование инновационной/творческой деятельности работников;
  • учет и контроль НМА/ИС Корпорации, ведение РКС НМА.
Функции Корпорации в сфере управления НМА/ИС:
  • оформление, учет, контроль, защита и мониторинг НМА/ИС Корпорации;
  • формирование и внедрение единых процедур и процессов в области управления НМА/ИС в Корпорации, разработка, актуализация и унификация внутренних нормативных документов в области управления НМА/ИС;
  • выбор оптимальных форм правовой охраны НМА/ИС и своевременное оформление интеллектуальных прав;
  • мониторинг и предотвращение нарушений прав на НМА/ИС, принадлежащие компаниям Группы АФК «Система», а также обеспечение своевременной и качественной защиты прав на них;
  • предотвращение нарушения интеллектуальных прав третьих лиц;
  • выполнение функции центра экспертизы (компетенции) по НМА/ИС для УП и ФП, ГК БН и Активов.
9.2. Сферы ответственности Корпорации, ГК БН и Активов

Инновационная деятельность, в том числе управление НМА/ИС, является сферой компетенции и ответственности ГК БН и Активов. Корпорация формулирует основные принципы работы с НМА/ИС, ГК БН разрабатывают внутренние нормативные документы с учетом специфики бизнес направления, призванные консолидировать эффект от операционной деятельности каждой отдельно взятой компании, а также осуществляет координацию и поддержку деятельности ГК БН и Активов в сфере НМА/ИС.

Руководители ГК БН и компаний Группы АФК «Система» несут ответственность за соблюдение основных правил управления НМА/ИС[15] в БН и Активах.

Руководитель ГК БН обеспечивает наличие соответствующих ресурсов (в том числе кадровых и финансовых) для реализации задач и функций в области управления и контроля НМА/ИС своего БН и предоставляет ежегодный отчет о проделанной работе, а также план работы на следующий год в сфере НМА/ИС Совету директоров ГК БН или иному органу управления Актива в соответствии с его компетенцией.

9.2.1. В сферу ответственности ГК БН входит:
  • координация и руководство деятельности Активами БН в инновационной сфере, в том числе в области управления НМА/ИС;
  • построение системы управления НМА/ИС в БН (разработка свода правил, регламентов и процедур по ведению учета, стратегии использования и распоряжения нематериальными активами и их внедрение в БН) с учетом разработанных и принятых в Корпорации регламентирующих документов;
  • разработка и реализация инновационной стратегии БН; программ стимулирования изобретательской и рационализаторской деятельности на уровне конкретного БН; программ предотвращения вывода интеллектуальной собственности[16] за пределы БН; программ по мониторингу и предотвращению нарушения третьими лицами прав на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащих Активам /БН;
  • ведение Реестра БН по НМА/ИС (РКС НМА БН);
  • контроль за соблюдение политик, стандартов и регламентов, относящихся к управлению НМА/ИС, в БН.
9.2.2. В сферу ответственности Актива (в рамках стратегии БН) входит:
  • оперативное управление НМА/ИС, включая создание/ выявление / приобретение / получение правовой охраны (в том числе регистрация / патентование и поддержание в силе правовой охраны, учет, использование, распоряжение и правовая защита НМА/ИС на уровне Актива;
  • построение системы управления НМА/ИС Актива (в том числе разработка свода правил, регламентов и процедур по ведению учета, стратегии использования и распоряжения НМА/ИС) с учетом разработанных и принятых в Корпорации и ГК БН регламентирующих документов;
  • разработка и реализация инновационной стратегии Актива; программ стимулирования изобретательской и рационализаторской деятельности Актива; программ предотвращения вывода интеллектуальной собственности за пределы Актива; программ по мониторингу и предотвращению нарушения третьими лицами прав на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащих Активу;
  • ведение РКС НМА Актива;
  • контроль за соблюдением политик, стандартов и регламентов, относящихся к управлению НМА/ИС в Активах.
9.3. Порядок использования[17] бренда/логотипа/товарного знака Корпорации и Активов

Использование бренда/логотипа/товарного знака Корпорации в рекламной, деловой и прочих видах деятельности Активов допустимо лишь по письменному согласованию с ККУиПВ Корпорации.

Использование бренда/логотипа/товарного знака Корпорации определяется:
  • Необходимостью ассоциировать рекламную или маркетинговую кампанию, бизнес-процесс, персоналии работников, документацию и т.д. Активов с Корпорацией как материнским инвестиционным холдингом.
  • Необходимостью, возникающей в рамках деятельности Корпорации, подчеркнуть имущественные, деловые, юридические и прочие связи Корпорации с Активами.
  • Необходимостью совместного продвижения интересов Корпорации и Активов в рамках взаимодействия с инвестиционным сообществом, деловыми кругами, партнерами, поставщиками, государственными структурами, СМИ и т.д.
  • Логикой рекламных и маркетинговых кампаний, структурой корпоративных сайтов, форматом презентационных материалов и шаблоном официальных документов Активов.
Использование логотипа Корпорации компаниями, являющимися дочерними для ГК БН, в общем случае недопустимо. Исключения определяются в каждом случае индивидуально в рабочем порядке. Решение об использовании бренда/логотипа/товарного знака принимает Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам.

Использование бренда/логотипа/товарного знака Корпорации в рекламных или деловых целях другими компаниями, не входящими в Группу компаний АФК «Система» (в том числе поставщиками, партнерами, агентами, СМИ и т.д.) допускается только по письменному согласованию с Вице-президентом по корпоративному управлению и правовым вопросам и решается индивидуально в рабочем порядке, исходя из интересов Корпорации в каждом конкретном случае. Основными критериями, определяющими необходимость использования бренда/логотипа/товарного знака в данном случае, являются цели такого использования, уровень/масштаб внешней компании, ее репутационный капитал, а также заинтересованность самой Корпорации в использовании ее бренда/логотипа/товарного знака.

Использование бренда/логотипа/товарного знака Корпорации в частных, рекламных или деловых целях работниками Корпорации, Активами или третьими лицами недопустимо, если это не одобрено или инициировано Корпорацией (например, размещение логотипа Корпорации на визитных карточках работников Активов по предварительному письменному согласованию с ККУиПВ).

Любое использование бренда/логотипа/товарного знака подразумевает его размещение таким образом, чтобы размер логотипа не уступал размеру иных средств индивидуализации, присутствующих на этом же носителе, если это специально не оговорено в соглашении между соответствующим подразделением Корпорации и владельцем носителя.

Допустимые цвета, шрифты и формы использования бренда/логотипа/товарного знака Корпорации приведены в Приложении 11 к настоящему Кодексу.

9.4. Взаимодействие Корпорации, ГК БН и Активов в области НМА/ИС

9.4.1. Взаимодействие ККУиПВ с ГК БН

В целях координации работ в сфере НМА/ИС ГК БН совместно с ККУиПВ и УП разрабатывают план работ БН в сфере НМА/ИС на предстоящий календарный год. Ответственность за разработку и выполнение плана работ лежит на руководителе ГК БН. Итоговый План работ направляется в ККУиПВ. ККУиПВ методологически координирует разработку и выполнение такого плана работ.

ГК БН заблаговременно уведомляет[18] ККУиПВ о предстоящих сделках и / или иных действиях с НМА/ИС ГК БН и Актива в соответствии с таблицей 2, а так же в иных случаях, определяемых ККУиПВ.

Таблица 2. Действия / документы, подлежащие согласованию с ККУиПВ
Правила управления НМА/ИС в Группе компаний АФК «Система» приведены в Приложении 11 к настоящему Кодексу
Здесь и далее под «выводом интеллектуальной собственности за пределы БН/Актива» имеется ввиду регистрация объектов интеллектуальной собственности на физических лиц и/или на не входящих в Группу компаний АФК «Система» третьих лиц.
Использование, кроме как для целей индивидуализации товаров и услуг Активов. Для использования брендов / логотипов ПАО АФК «Система» с целью индивидуализации товаров и услуг Актива необходимо заключение лицензионного договора в соответствии с действующим законодательством.
Уведомление производится в письменном виде.
9.4.2. Взаимодействие ККУиПВ с ГК БН в части формирования и актуализации РКС НМА

ГК БН консолидирует информацию о состоянии НМА/ОИС ГК БН и Активов в РКС НМА БН. ГК БН проводит проверку РКС НМА БН, правоустанавливающих и правоподтверждающих документов, предоставляемых Активами, на наличие, комплектность и правильность оформления. В случае отсутствия необходимого комплекта документов ГК БН запрашивает недостающие документы у Активов. В случае выявления нарушений ГК БН и ДЗК предпринимают меры по устранению таковых.

Актуальные сведения о НМА/ОИС предоставляются в ККУиПВ руководителями имущественных подразделений ГК БН или иным уполномоченным ответственным работником ГК БН в соответствии с согласованной формой до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

Данные, предоставляемые в РКС НМА, а также любые изменения подтверждаются предоставлением правоустанавливающих и правоподтверждающих документов в ККУиПВ в соответствии с разделом 8 настоящего Кодекса.

Руководитель ГК БН предоставляет в ККУиПВ сведения об уполномоченных специалистах, ответственных за подготовку и предоставление РКС НМА БН и подтверждающих информацию документов в рамках функционального взаимодействия с Корпорацией.

Сотрудники ККУиПВ оказывают методическую и практическую помощь специалистам Активов в подготовке и актуализации РКС НМА, а также в разработке специализированных РКС НМА.

Руководитель имущественного подразделения ГК БН (или подразделения выполняющего функции имущественного) отвечает за полноту, достоверность и своевременность предоставления актуальных сведений о НМА/ОИС (в виде реестров НМА-РКС НМА БН) в ККУиПВ.

10. ПОРЯДОК ПОЛУЧЕНИЯ СОГЛАСИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ПАО АФК «СИСТЕМА» НА СОВЕРШЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

10.1. Основные положения

Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, к которым относятся совершение Крупных сделок и Сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подготовка к совершению и заключение указанных сделок должна осуществляться в соответствии с требованиями законодательства РФ, в соответствии с Уставом Корпорации и внутренними документами Корпорации.

10.1.1. Согласие на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 

На совершение Крупной сделки и(или) Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Корпорации, Президента Корпорации, члена Правления Корпорации или лица, являющегося Контролирующим лицом Корпорации, либо лица, имеющего право давать Корпорации обязательные для него указания, должно быть получено согласие Совета директоров или Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства РФ в порядке, установленном положениями пп.27.1 и 32.2 Устава Корпорации и при соблюдении процедур, закрепленных во внутренних документах Корпорации. 

В случае если Крупная сделка одновременно является Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее подготовки и совершения применяются только положения, относящиеся к Сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом в рамках развития лучших практик корпоративного управления рекомендуется получать предварительное согласие на совершение сделок с участием Корпорации.    

10.1.2. Основания для признания лица заинтересованным в совершении сделки  

Лица, указанные в п.10.1.1, признаются заинтересованными в совершении Корпорацией сделки в случаях, установленных законодательством РФ, в частности, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются Контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
10.2. Информационное обеспечение (до процедуры подготовки и получения согласия на совершение сделки)

10.2.1. Информирование о размере балансовой стоимости активов Корпорации

Ответственный сотрудник Комплекса финансов ежеквартально не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчетным периодом (в отношении отчетного периода «год» – не позднее 90 дней по окончании года) либо по запросу структурного подразделения – инициатора («Профильное подразделение») определяет и доводит до сведения руководителей всех структурных подразделений и КС балансовую стоимость активов Корпорации.

10.2.2. Информирование о заинтересованности в совершении сделок 

Лица, указанные в п.10.1.1, обязаны уведомить Корпорацию о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок в течение:
a) двух месяцев, когда они узнали или должны были узнать о наступлении таких обстоятельств; 
b) 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об изменении сведений о заинтересованности, о которых ранее уже была уведомлена Корпорация.

Соответствующее уведомление направляется в адрес КС в письменной форме и/или по электронной почте. Кроме того, такое уведомление считается надлежащим, если обстоятельства, в силу которых лицо может быть признано заинтересованным, содержатся в анкете и/или согласии лица на выдвижение в соответствующий орган управления и/или контроля Корпорации.

Уведомление о наступлении/изменении обстоятельств, в силу которых лицо может быть признано заинтересованным в совершении сделок, должно содержать сведения: 
  • о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и/или их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
  • о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и/или их подконтрольные организации занимают должности;
  • об известных им совершаемых и/или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
  • о наличии конфликта интересов и иной фактической заинтересованности в одобряемой сделке, включая сделки с подконтрольными Корпорации юридическими лицами.
КС систематизирует полученную информацию и доводит до сведения СД Корпорации и руководителя ККУиПВ, а также аудитора Корпорации по его требованию.

10.3. Подготовка информационных материалов по сделке и проекта ПЗ 

10.3.1. Выявление возможных сделок, требующих согласия органов управления Корпорации

При подготовке всех сделок руководители Профильных подразделений – инициаторов сделок, руководствуясь доведенной до их сведения информацией, контролируют подготавливаемые сделки на предмет выявления Крупных сделок.

При подготовке к совершению сделки Профильное подразделение определяет соотношение цены сделки с данными бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом следует иметь в виду, что при отчуждении имущества со стоимостью активов сравнивается его балансовая стоимость, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю дату предшествующего принятию решения месяца, а при приобретении имущества – цена его приобретения на последнюю дату предшествующего принятию решения месяца.

При необходимости получения дополнительной или более точной информации, касающейся наличия лиц, заинтересованных в совершении планируемой сделки, Профильное подразделение - инициатор сделки запрашивает соответствующую информацию у КС и в ККУиПВ, которые обязаны в течение 1-го рабочего дня предоставить такую информацию. При этом Профильное подразделение обязано передать в ККУиПВ и КС всю имеющуюся информацию по сделке (в частности, информацию о лице (лицах) являющихся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цену и предмет сделки, и иные ее существенные условия).

ККУиПВ обязан в течение 1-го рабочего дня после получения соответствующего запроса предоставить заключение, является ли планируемая сделка Крупной сделкой или Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и требуется ли получение согласия органов управления Корпорации для надлежащего ее совершения.

Заключение ККУиПВ передается ответственному исполнителю Профильного подразделения для подготовки предложений по порядку получения согласия органов управления Корпорации на совершение сделки, установленному внутренними документами Корпорации, в том числе по организации договорной работы, закупочной деятельности, выбору контрагента, вынесению вопросов на рассмотрение КФИ.

10.3.2. Подготовка информационных материалов по сделке и проекта ПЗ

На основании представленной ККУиПВ информации Профильное подразделение готовит проект ПЗ. В ПЗ указывается обоснование совершения сделки, графическая схема сделки.
Профильное подразделение передает проект ПЗ в ККУиПВ для подготовки проекта решения ОУ (корпоративного решения), являющегося составной частью ПЗ.

10.4. Подготовка Проекта решения ОУ

ККУиПВ обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней подготовить Проект решения ОУ Корпорации и передать Проект решения ОУ Профильному подразделению. По особо сложным вопросам, требующим проведения правового анализа и экспертизы, срок подготовки Проекта решения ОУ может быть увеличен на время, необходимое ККУиПВ для составления правового заключения.

Профильное подразделение обязано в течение 10 (десяти) рабочих дней осуществить согласование Проекта решения ОУ в КФ и иных заинтересованных подразделениях Корпорации в соответствии с действующими внутренними нормативными документами Корпорации, а также у контрагента по сделке (при необходимости).

После согласования Проекта решения ОУ ПЗ подписывается руководителем Профильного подразделения (на русском и английском языках) и передается на подписание Президенту Корпорации.

Секретариат Президента Корпорации обеспечивает передачу подписанных Президентом ПЗ с Проектом решения ОУ в секретариат Совета директоров Корпорации.

Материалы предоставляются на русском и английском языках в сроки, установленные регламентом работы СД Корпорации.

10.5. Направление Извещений о Сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

КС извещает членов ОУ и/или акционеров Корпорации о Сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством РФ и Уставом Корпорации.

10.6. Рассмотрение вопроса об одобрении сделки на СД/ОСА

Вопрос об одобрении Крупной сделки и/или Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, выносится на рассмотрение СД. В случае, если в соответствии с законодательством РФ и Уставом Корпорации СД обладает недостаточной компетенцией для принятия решения о согласии на совершении сделки, то члены СД обязаны принять решение о передаче данного вопроса на утверждение ОС Корпорации и о созыве ОС Корпорации в порядке, установленном действующим законодательством РФ и Уставом Корпорации.

Одновременно с решением о созыве ОС, СД обязан утвердить свои рекомендации для ОС по вопросу совершения такой сделки.

11. ОЦЕНКА СТОИМОСТИ НЕПУБЛИЧНЫХ АКТИВОВ

В Корпорации применяются следующие виды оценки стоимости Активов:

11.1. Оценка для целей подготовки финансовой отчетности по стандартам МСФО

Производится оценка:
1. Справедливой стоимости активов и обязательств приобретенного бизнеса в соответствии с требованиями МСФО 3 «Объединения бизнеса».

2. Справедливой стоимости долгосрочных активов в соответствии с требованиями МСФО 16 «Основные средства» и МСФО 38 «Нематериальные активы» для целей проверки активов на обесценение.

3. Справедливой стоимости иных элементов финансовой отчетности в соответствии с требованиями применимых стандартов МСФО.

11.2. Оценка для соблюдения требований НК РФ и РСБУ

Производится оценка:
1. Расчетной стоимости ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по заключаемым сделкам (как при приобретении, так и при продаже активов) в соответствии с требованиями налогового законодательства (раздел V.1 части I, п. 16 ст. 280 части II НК РФ, п. 19 Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы НК РФ, утв. Приказом ФСФР от 09.11.2010 № 10-66/пз-н, учетная политика ПАО АФК «Система» для целей налогообложения).

2. При наличии признаков обесценения финансовых вложений один раз в год по состоянию на 31 декабря отчетного года проводится проверка на наличие условий устойчивого снижения стоимости финансовых вложений в соответствии с требованиями п.38 ПБУ 19/02 и учетной политики ПАО АФК «Система».

3. По текущей (восстановительной) стоимости (с 01.01.2022 г. – по справедливой стоимости) недвижимого имущества, числящегося на балансе Корпорации в соответствии с требованиями ПБУ 06/01 «Учет основных средств» (с 01.01.2022 г. – в соответствии с требованиями ФСБУ 6/2020 «Основные средства») и учетной политики ПАО АФК «Система».

11.3. Оценка для определения инвестиционной привлекательности сделки

Данный вид оценки предполагает определение справедливой стоимости и цены компании/проекта/актива с целью совершения сделки, объектом которой выступает данная компания/проект/актив. Определение стоимости и, на её основе, цены сделки производится доходным методом (DCF-метод) и/или по сравнительному (multiples) и затратному (restated net worth) методам.  

11.4. Оценка для управленческих целей

Данный вид оценки предполагает определение рыночной стоимости объекта оценки для целей стратегического планирования и мотивационных программ топ-менеджмента Корпорации.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи или положения настоящего Кодекса станут неполными, неактуальными или будут не совпадать с требованиями законодательства, то эти статьи и положения утрачивают силу в соответствующей части и до момента внесения необходимых изменений в настоящий Кодекс Корпорация и ее работники будут обязаны руководствоваться действующими на соответствующий момент времени применимыми требованиями законодательства.

Любое упоминание в данном Кодексе каких-либо прав, обязанностей или требований к Активам и/или их должностным лицам приведено исключительно для целей описания принципов и процессов взаимодействия в целом, но не имеет прямого императивного действия в отношении Активов и/или их должностных лиц и носит по отношению к ним сугубо рекомендательный характер. Корреспондирующие права и обязанности Активов и/или их должностных лиц в рамках взаимодействия с Корпорацией и ее должностными лицами по процессам и процедурам, описанным в настоящем Кодексе, могут устанавливаться решениями органов управления соответствующих Активов или на основании договоров в порядке, предусмотренном законодательством РФ и/или внутренними нормативными документами соответствующих компаний.

12.1. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящего Кодекса

Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) требований настоящего Кодекса несут УП, руководители функциональных подразделений и иные работники структурных подразделений Корпорации, участвующие в планировании и управлении основных бизнес-процессов Корпорации.

Руководители инвестиционных портфелей и руководители функциональных подразделений несут персональную ответственность за действия подчиненных им сотрудников в части соблюдения требований и процедур, установленных настоящим Кодексом. 

Ответственность к нарушителям требований настоящего Кодекса применяется по основаниям и в порядке, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации, Уставом ПАО АФК «Система», трудовыми договорами и должностными инструкциями.

Настоящий Кодекс составлен на основании требований действующего законодательства РФ по состоянию на 1 ноября 2020 года. Содержащиеся в настоящем Кодексе ссылки на статьи законов иных нормативных актов РФ, а также указанные в нем требования, правила, события и сроки могут утрачивать в будущем актуальность в связи с изменением законодательства РФ, поэтому настоящий Кодекс подлежит периодической актуализации. При разночтении между содержанием настоящего Кодекса (или его измененных редакций) и законодательства РФ, во всех случаях необходимо руководствоваться требованиями законодательства РФ.

12.2. Порядок внесения изменений и дополнений в настоящий Кодекс

Изменения и дополнения в Кодекс могут вноситься исключительно путем издания новой редакции Кодекса.

Новая редакция Кодекса может утверждаться не чаще чем 1 раз в календарный квартал и вступать в действие с 1 числа первого месяца квартала (за исключением экстренных ситуаций, связанных с внесением изменений в действующее законодательство РФ, нормативными требованиями вышестоящих инстанций или целевыми решениями исполнительных органов управления Корпорации).

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ СОКРАЩЕНИЙ И ТЕРМИНОВ

Таблица 1. Перечень сокращений
Таблица 2. Перечень терминов

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. КРИТЕРИИ ОЦЕНКИ ЗРЕЛОСТИ АКТИВОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 3. ГРАФИК МЕРОПРИЯТИЙ ПО ЦИКЛУ ПЛАНИРОВАНИЯ В КОРПОРАЦИИ

РИЛОЖЕНИЕ 4. ФИНАНСОВЫЕ МОДЕЛИ


4(1) КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ МОДЕЛЬ ГРУППЫ КОМПАНИЙ АФК «СИСТЕМА»
4(2) ДОЛГОСРОЧНАЯ ФИНАНСОВАЯ МОДЕЛЬ АКТИВОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 5. СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ АКТИВА

5(1) СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ АКТИВА (БАЗОВАЯ НА 3-5 ЛЕТ И CHALLENGE НА 1-3 ГОДА)
5(2) ФОРМАТ ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ СЛАЙДОВ ПО СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ АКТИВА

ПРИЛОЖЕНИЕ 6. ТИПОВЫЕ ФОРМЫ УСТАВОВ

6(1) УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ОСА-СД-ПРАВЛЕНИЕ-ГД)
6(2) УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ОСА-СД-ГД)
6(3) УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ОСА-СД)
6(4) УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ОСУ-СД-ПРАВЛЕНИЕ-ГД-РК)
6(5) УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ОСУ-СД-ГД-РК)
6(6) УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ОСУ-ГД-РК)

ПРИЛОЖЕНИЕ 7. ТИПОВЫЕ ФОРМЫ ПОЛОЖЕНИЙ/ПОЛИТИК

7(1) ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
7(2) ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ
7(3) ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
7(4) ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
7(5) ПОЛОЖЕНИЕ О КОРПОРАТИВНОМ СЕКРЕТАРЕ
7(6) ПОЛОЖЕНИЯ О КОМИТЕТАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7(7) ПОЛОЖЕНИЕ О ВОЗНАГРАЖДЕНИЯХ И КОМПЕНСАЦИЯХ ЧЛЕНАМ СД
7(8) ПОЛИТИКА В ОБЛАСТИ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ 8. РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ФОРМИРОВАНИЮ ПЛАНА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКТИВА

ПРИЛОЖЕНИЕ 9. ПРОЦЕДУРА САМООЦЕНКИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

ПРИЛОЖЕНИЕ 10. ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ В РКС

ПРИЛОЖЕНИЕ 11. ПРАВИЛА УПРАВЛЕНИЯ НЕМАТЕРИАЛЬНЫМИ АКТИВАМИ/ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ В ГРУППЕ КОМПАНИЙ АФК «СИСТЕМА»

ПРИЛОЖЕНИЕ 12. ШАБЛОНЫ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ОСА/ОСУ

12(1) ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ГОДОВОГО ОСА (СООБЩЕНИЕ О СОЗЫВЕ, ПЕРЕЧЕНЬ ИНФОРМАЦИИ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ, СЦЕНАРИЙ ПРОВЕДЕНИЯ, ПОВЕСТКА ДНЯ)
12(2) ПРОТОКОЛ ГОДОВОГО ОСА
12(3) ПРОТОКОЛ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОСА
12(4) РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА (ГОДОВОЕ ОСА)
12(5) ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОСА
12(6) ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОСА (ЗАОЧНОЕ)
12(7) ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОСУ/ОСА (УЧАСТИЕ/ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ В ОБЩЕСТВЕ)
12(8) БЮЛЛЕТЕНИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ НА ОСА

ПРИЛОЖЕНИЕ 13. ШАБЛОНЫ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ СД И РК

13(1) ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СД (ОЧНОЕ)
13(2) ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СД (ЗАОЧНОЕ)
13(3) ПИСЬМЕННОЕ МНЕНИЕ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ СД
13(4) БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ЧЛЕНА СД
13(5) ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПРИ СД
13(6) ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА К ЗАСЕДАНИЮ СД
13(7) ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ