ПОЛОЖЕНИЕ
О Комитете по финансам и инвестициям при Президенте ПАО АФК «Система»

1. ТЕРМИНОЛОГИЯ И СОКРАЩЕНИЯ

2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Комитет по финансам и инвестициям (далее также – «Комитет») является постоянно действующим коллегиальным совещательным органом при Президенте ПАО АФК «Система» (далее также – «Корпорация»), обладающим правом принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Положением о Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система» (далее также - «Положение»).

2.2. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания, полномочия, компетенцию Комитета, порядок работы и принятия Комитетом решений.

2.3. Целью деятельности Комитета является: 
  • реализация единой инвестиционной стратегии в Корпорации и Компаниях Группы АФК «Система»;
  • минимизация рисков и повышение эффективности Инвестиционного процессов.

2.4. В своей деятельности Комитет руководствуется настоящим Положением, внутренними документами и решениями органов управления Корпорации.

3. СОСТАВ КОМИТЕТА

3.1. Комитет возглавляется Президентом Корпорации, являющимся Председателем Комитета.

3.2. Персональный состав Комитета утверждается Приказом Президента Корпорации. 

3.3. Вместе с утверждением персонального состава, приказом Президента Корпорации назначается Секретарь Комитета, который организует проведение и ведет протоколы заседаний, а также обеспечивает административную и организационно-техническую поддержку работы Комитета. В случае отсутствия Секретаря Комитета его замещает сотрудник Корпорации, назначенный Председателем или (в случае отсутствия Председателя) Председательствующим на заседании Комитета.

3.4. На заседания Комитета могут по согласованию с Председателем Комитета (Председательствующим на заседании Комитета) приглашаться (без права голоса) иные сотрудники Корпорации или Компании Группы АФК «Система» (временно приглашенные эксперты) для целей презентации вопросов, выносимых на рассмотрение Комитета, или для предоставления необходимых сведений для рассмотрения Комитетом соответствующего вопроса.

3.4.1. При Комитете действует Экспертный совет по инвестициям, компетенция и порядок работы которого определены в Положении об Экспертном совете по инвестициям при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система», утвержденном приказом Президента Корпорации. Персональный состав Экспертного совета по инвестициям утверждается Приказом Президента Корпорации.

3.4.2. При Комитете действует Подкомитет по вопросам мотивации, компетенция и порядок работы которого определены в Положении о Подкомитете по вопросам мотивации при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система», утвержденном приказом Президента Корпорации. Персональный состав Подкомитета по вопросам мотивации утверждается Приказом Президента Корпорации.

3.4.3. При Комитете действует Подкомитет по бюджету, компетенция и порядок работы которого определены в Положении о Подкомитете по бюджету при Комитете по финансам и инвестициям ПАО АФК «Система», утвержденном приказом Президента Корпорации. Персональный состав Подкомитета по вопросам мотивации утверждается Приказом Президента Корпорации.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЛИЦ, УЧАСТВУЮЩИХ В ЗАСЕДАНИЯХ КОМИТЕТА

4.1. Председатель Комитета: 

4.1.1. утверждает персональный состав Комитета;

4.1.2. согласовывает повестку дня заседаний Комитета;

4.1.3. организует работу Комитета в соответствии с настоящим Положением и иными 4.1.1.

4.1.4. нормативными и распорядительными документами Корпорации;
ведет заседания Комитета;

4.1.5. контролирует соответствие принятых решений и содержания протоколов заседаний Комитета;

4.1.6. согласовывает и подписывает протоколы заседаний Комитета.

4.2. В отсутствие на заседании Комитета Председателя Комитета, его функции выполняются Председательствующим на заседании Комитета. Председательствующим на заседании Комитета выступает: а) по умолчанию, Заместитель Председателя Комитета или б) в отсутствие Председателя Комитета и Заместителя Председателя Комитета – иной член Комитета, избранный Председательствующим на заседании Комитета большинством присутствующих на заседании членов Комитета. 

4.2. Члены Комитета

4.2.1. присутствуют на заседаниях Комитета;

4.2.2. участвуют в обсуждении и голосовании по вопросам повестки дня;

4.2.3. имеют право высказывать особое мнение по обсуждающимся на заседании Комитета вопросам и требовать его занесения в протокол заседания Комитета;

4.3. Профильные и приглашенные эксперты

4.3.1. имеют право участвовать в заседаниях по приглашению членов Комитета / Профильных экспертов по согласованию с Председательствующим на заседании Комитета;

4.3.2. при необходимости готовят материалы по вопросам повестки дня. 

4.4. Оппоненты по проекту[1]

4.4.1. присутствуют на заседаниях Комитета на рассмотрении вопроса, по которому являются оппонентами

4.4.2. имеют право высказать мнение оппонента по вопросу, по которому являются оппонентами

4.4.3. при необходимости готовят материалы по вопросу, по которому являются оппонентами

4.5. Секретарь Комитета 

4.5.1. принимает документы для представления вопроса на Комитет, проверяет соответствие представленных документов требованиям к формату и содержанию;

4.5.2. формирует повестку дня заседания Комитета и передает ее Председателю Комитета для утверждения;

4.5.3. оповещает участников о предстоящем заседании Комитета и обеспечивает возможность членам Комитета ознакомиться с представленными материалами;

4.5.4. ведет учет присутствующих на заседаниях Комитета лиц, наличия необходимого для принятия Комитетом решений кворума;

4.5.5. готовит проекты протоколов заседаний, и, совместно с Председателем Комитета, подписывает утвержденный протокол заседаний Комитета;

4.5.6. организует надлежащим образом документооборот и отвечает за доведение решений, принятых на Комитете до заинтересованных подразделений;

4.5.7. ведет электронный архив всех документов, выносимых на обсуждение заседания Комитета (повестки дня, материалы по выносимым на рассмотрение вопросам, протоколы заседаний Комитета и приложения к ним).

4.6. Инициатор проекта

4.6.1. готовит материалы и проект решения по выносимому вопросу; 

4.6.2. выступает докладчиком по проекту на заседании Комитета;

4.6.3. в случае необходимости приглашает к участию в заседании Комитета сотрудников Компаний группы АФК «Система» и/или других внешних экспертов.
Оппонент или группа оппонентов назначается Экспертным советом по инвестициям Корпорации

5. КОМПЕТЕНЦИЯ КОМИТЕТА

5.1. Комитет рассматривает:

5.1.1. Инвестиционные проекты Компаний Группы АФК «Система» (включая любые сделки в отношении акций\долей в уставном капитале), превышающие пороги материальности[2] вне зависимости включения таких Проектов в бюджеты соответствующих Компаний группы АФК «Система» или нет; 

5.1.2. все Инвестиционные проекты Корпорации (включая любые сделки в отношении акций\долей в уставном капитале) 

5.1.3. Проекты по привлечению внешнего финансирования Корпорацией или Компаниями Группы АФК «Система» (в случае необходимости[3]);

5.1.4. все Инвестиционные проекты Корпорации и\или Компаний Группы АФК «Система» и / или Проекты привлечения финансирования Корпорации и\или Компаний Группы АФК «Система», которые предполагают передачу акций Корпорации или Компаний Группы АФК «Система» в залог, в иное обеспечение или которые связаны с потенциальным отчуждением;

5.1.5. результаты мониторинга и финансовые результаты инвестиционных проектов[4].

5.2. Взаимосвязанные Инвестиционные проекты Компаний Группы АФК «Система» и Корпорации ((включая любые сделки в отношении акций\долей в уставном капитале) рассматриваются одновременно (дробление на отдельные части и вынесение на рассмотрение\одобрение взаимосвязанных Проектов по частям не допускается).

5.3. Председатель Комитета, Заместитель председателя Комитета, а также Управляющие партнеры и/или Руководители функциональных подразделений вправе инициировать рассмотрение любого иного вопроса на Комитете (не попадающего под категории вопросов, указанные в пп. 5.1.1-5.1.5 настоящего Положения). 

5.4. Комитет дает рекомендации  

5.4.1. о целесообразности реализации Инвестиционных проектов, указанных в
пп. 5.1.1-5.1.4 Положения (на основании оценки соответствия критериям эффективности Инвестиционных проектов, утвержденным Советом директоров Корпорации, уровня управленческих, финансовых, налоговых, юридических, IR\PR и прочих рисков); 

5.4.2. об источниках финансирования инвестиционных проектов, включая возможность и условия соинвестирования индивидуально для каждого проекта;

5.4.3. о целесообразности привлечения финансирования на предложенных условиях для Корпорации и Компаний Группы АФК «Система» (в случае необходимости1); 

5.4.4. о целесообразности предоставления Корпорацией гарантий и/или поручительств/иных видов обеспечений за соответствующие Компании Группы АФК «Система»;

5.4.5. о выходе Корпорации или соответствующей Компании Группы АФК «Система» из проекта в случае существенного отклонения хода реализации и показателей Проекта от утвержденного плана.

5.5. Комитет утверждает 

5.5.1. финансовую модель Проекта, 

5.5.2. бизнес-план Проекта и КПЭ Проекта, 

5.5.3. паспорт Проекта[5],

5.5.4. требуемую ставку доходности по Проекту[6]

5.5.5. параметры соинвестирования[7] индивидуально для каждого Проекта;

5.5.6. значения порогов материальности[8] по Инвестиционным проектам Компаний Группы АФК «Система», обязательным к вынесению на рассмотрение Комитета – по мере необходимости; 

5.5.7. Комитет имеет право

5.5.8. устанавливать сроки подготовки материалов для их рассмотрения на Комитете, а также требования к форматам и содержанию представляемых материалов;  

5.5.9. запрашивать у Инициатора проекта, Подразделений Управляющих партнеров и функциональных подразделений Корпорации, а также внешних экспертов любую дополнительную информацию по проекту.
Принципы определения и порядок утверждения порогов материальности см. в разделе 5 Кодекса «Инвестиции и проекты»
Порядок рассмотрения в Корпорации условий привлечения внешнего финансирования Компаний Группы АФК «Система» описан в Кодексе «Управление финансовыми средствами и долгом»
Порядок и периодичность подготовки отчетов по мониторингу инвестиционных проектов описаны в Кодексе «Инвестиции и проекты»
Шаблон документа содержится в приложении к Кодексу «Инвестиции и проекты»
Применяется для целей мотивации участников проекта (в соответствии с порядком, описанным в Положении о вознаграждении работников ПАО АФК «Система» за реализацию проектов и создание денежной прибыли)
Параметры соинвестирования определяются действующими условиями «Программы соинвестироваяния», утвержденной внутренними нормативными документами АФК «Система
Принципы расчета порогов материальности приведены в разделе 5 Кодекса «Инвестиции и проекты»

6. ПОРЯДОК ПЛАНИРОВАНИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА

6.1. Заседания Комитета проходят на регулярной основе. 

6.2. Проекты и вопросы рассматриваются по мере их инициирования в порядке, установленном п. 7 настоящего Положения.

7. ПОРЯДОК ИНИЦИИРОВАНИЯ И РАССМОТРЕНИЯ ВОПРОСА НА КОМИТЕТЕ

7.1. Инициатор проекта направляет заявку на рассмотрение проекта на заседании Комитета Председателю Комитета с копией Секретарю Комитета. Заявка должна содержать название Проекта, ожидаемую предельную дату рассмотрения, в случае наличия срочности рассмотрения Проекта - обоснование необходимости срочного рассмотрения. 

7.2. К запросу прилагается комплект документов для рассмотрения, который включает

7.2.1. по Инвестиционным проектам – материалы в соответствии с разделом 4 Кодекса «Инвестиции и проекты»; 

7.2.2. по Проектам привлечения финансирования – презентацию с кратким описанием условий с приложением заполненного чек-листа по проверке кредитных договоров на предмет соответствия предполагаемых условий Проектов существующим у Корпорации\соответствующих Компаний Группы АФК «Система» ковенантам (требований и ограничений, вытекающих из имеющихся финансовых инструментов, стороной которых являются Корпорация или Компания Группы АФК «Система» соответственно);

7.2.3. по результатам мониторинга инвестиционных проектов – отчет[9];

7.2.4. по другим вопросам – презентацию в свободной форме. 

7.3. Представители профильных подразделений Корпорации при подготовке заключений в отношении представленных материалов по Проекту (п. 8 настоящего Положения) имеют право при необходимости запросить дополнительные документы и информацию по Проекту.

7.4. В течение одного (1) рабочего дня после получения материалов от Инициатора проекта Секретарь Комитета проводит предварительный анализ материалов по проекту на полноту и корректность представленных данных (при необходимости с привлечением экспертизы профильных подразделений Корпорации). Секретарь Комитета принимает решение о вынесении Проекта на рассмотрение Комитета либо о необходимости доработки материалов Инициатором проекта. 

7.5. Секретарь Комитета уведомляет Инициатора проекта о принятом решении, а также, в случае принятия положительного решения о вынесении Проекта на рассмотрение, назначает и сообщает Инициатору проекта дату рассмотрения проекта на заседании Комитета. Рассмотрение проекта назначается не ранее, чем через 5 рабочих дней после принятия положительного решения о вынесении на рассмотрение.

7.6. Срочное рассмотрение Проекта на рассмотрение (ранее, чем через 5 рабочих дней после принятия решения о рассмотрении) возможно по инициативе либо по согласованию с Председателем Комитета или Заместителем Председателя Комитета, при этом экспертные заключения профильных подразделений Корпорации (п. 8 настоящего Положения) могут не предоставляться, если полный пакет документов для анализа и подготовки экспертных заключений не был предоставлен им за 5 дней до даты рассмотрения вопроса на заседании Комитета.

7.7. После принятия решения о дате рассмотрения Проекта на заседании Комитета Секретарь Комитета размещает материалы, полученные от Инициатора проекта, на сетевом ресурсе Комитета и уведомляет об этом сотрудников профильных подразделений Корпорации, являющихся ответственными за подготовку экспертных заключений (п. 8 настоящего Положения).

7.8. За 2 рабочих дня до даты проведения заседания Комитета Секретарь Комитета формирует повестку дня заседания и направляет информационное сообщение в электронном виде о дате, месте и времени проведения Комитета, а также ссылкой на материалы на сетевом ресурсе членам Комитета, профильным экспертам и Инициатору проекта. Соответствующее уведомление приглашенным экспертам направляет Инициатор проекта.

7.9. Проект рассматривается в ходе очного заседания Комитета; при этом по вопросам, инициированным Управляющим партнером или Руководителем функционального подразделения, обязательно личное присутствие Управляющего партнера или руководителя функционального подразделения, соответственно. 

7.10. Докладчиком по проекту, инициированному Компанией Группы АФК «Система», может выступать только Президент / Генеральный директор / Единоличный исполнительный орган соответствующей Компании Группы АФК «Система» либо Управляющий партнер или Руководитель функционального подразделения согласно их сферам ответственности по управлению активами Корпорации в соответствии с Приказом Президента Корпорации о [распределении ответственности за управление Активами].
Рекомендованный формат отчета приведен в Приложении 7 Кодекса «Инвестиции и проекты»

8. ПОДГОТОВКА ЭКСПЕРТНЫХ ЗАКЛЮЧЕНИЙ ПРОФИЛЬНЫМИ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯМИ

8.1. Секретарь Комитета направляет материалы, полученные от Инициатора проекта, профильным подразделениям Корпорации для подготовки заключений на заседание Комитета:

Таблица 1.  
Участие профильных подразделений в подготовке заключений по проектам на заседание Комитета
[10] Заключения предоставляются в соответствии с компетенцией и областями ответственности ККУПВ.
8.2. В заключении Комплекса стратегии и развития должно содержаться мнение о стратегической целесообразности и инвестиционной привлекательности Проекта.

8.3. В заключении Комплекса финансов должно содержаться мнение об инвестиционной привлекательности, а также оценка налоговых и финансовых рисков Проекта; в заключении об условиях Проекта привлечения внешнего финансирования – оценка финансовой привлекательности условий внешнего финансирования.

8.4. В заключении Комплекса корпоративного управления и правовых вопросов должна содержаться оценка юридических и комплаенс (коррупционных) рисков (при условии проведения Due Diligence к моменту вынесения Проекта на рассмотрение Комитета), юридической документации по Проекту, и мнение о приемлемости условий структурирования Проекта (сделки).

8.5. В заключении Службы внутреннего контроля и аудита должна содержаться оценка соответствия содержания материалов действующим внутренним нормативным документам Корпорации.

8.6. Председатель Комитета может также запросить заключение иных подразделений Корпорации по отдельным вопросам, связанных с рассмотрением Проекта на заседании Комитета.

8.7. Заключения визируются сотрудниками, ответственными за подготовку заключений в соответствующем подразделении, согласовываются с руководителем подразделения и не позднее, чем за 1 рабочий день до даты проведения заседания Комитета направляются Секретарю Комитета (в случае своевременного предоставления материалов Инициатором проекта). Секретарь Комитета в тот же день размещает заключения на сетевом ресурсе Комитета.

8.8. Подготовка экспертных заключений профильными подразделениями осуществляется при условии получения ими полного комплекта материалов по проекту не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до даты рассмотрения проекта на заседании Комитета.

9. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ РЕШЕНИЙ КОМИТЕТА В ХОДЕ ОЧНОГО ЗАСЕДАНИЯ

9.1. Комитет правомочен принимать решения (имеется кворум) в том случае, если на заседании присутствует не менее половины действующих постоянных членов Комитета, в том числе Председатель либо его заместитель. 

9.2. Все присутствующие на заседании члены Комитета вправе проголосовать по любому вопросу повестки дня Комитета «за», «против» либо «воздержаться».

9.3. Решения по рассматриваемым вопросам принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Комитета. В случае равенства голосов, поданных членами Комитета: а) «за» и б) «против» и «воздержался» рассматриваемого проекта решения, голос Председателя (Председательствующего) является решающим. 

9.4. Члены Комитета обязаны присутствовать на заседаниях Комитета лично, делегирование полномочий членами Комитета иным лицам не допускается.

9.5. При отсутствии Члена Комитета на заседании возможен учет его голоса по всем или отдельным вопросам Повестки дня при наличии его письменного мнения, которое будет сообщено Секретарем Комитета на заседании и будет учтено при определении кворума и результатов голосования. 

9.6. Решение Комитета оформляется протоколом за подписью Председателя Комитета, (Председательствующего на заседании Комитета) и Секретаря Комитета. 

9.7. В протоколе заседания указываются
  • Место и время его проведения;
  • Повестка дня заседания;
  • Лица, принимавшие участие в заседании по каждому вопросу повестки дня заседания Комитета;
  • Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • Принятые решения. 
9.8. Порядок подготовки и визирования протокола:

9.8.1. Секретарь Комитета, в срок, не превышающий трех рабочих дней после проведения заседания Комитета, направляет проект протокола заседания Комитета на согласование членам Комитета и профильным экспертам, присутствовавшим на заседании.

9.8.2. Члены Комитета и профильные эксперты, присутствующие на заседании, в срок, не превышающий 24 часа после поступления проекта протокола заседания Комитета, вправе направить Секретарю замечания к проекту протокола (при их наличии). 

9.8.3. В отсутствие замечаний протокол подписывается Секретарем Комитета и направляется на подпись – Председателю Комитета (в случае если заседание проводилось в отсутствие Председателя Комитета – Председательствующим на заседании Комитета).

10. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА В ЗАОЧНОМ ПОРЯДКЕ

10.1. Заседание Комитета в заочном порядке (заочное голосование) возможно в исключительных случаях по согласованию с Председателем Комитета либо Заместителем Председателя Комитета.

10.2. Если принято решение о проведении заочного голосования, секретарь Комитета направляет соответствующее уведомление членам Комитета о проведении заочного голосования по электронной почте с копией Инициатору проекта и профильным экспертам.

10.3. В уведомлении указывается название вопроса, по которому объявлено заочное голосование, проект решения, прикладываются материалы по вопросу и заключения профильных подразделений (если возможно), а также указывается крайний срок для участия членов Комитета в голосовании.

10.4. Члены Комитета в рамках заочного голосования вправе в течение указанного срока проголосовать (также по электронной почте) «за», «против» или «воздержался».

10.5. Заочное голосование считается состоявшимся (имеется кворум) при условии, что не менее половины действующих постоянных членов Комитета приняли участие в голосовании.

10.6. По окончании срока для участия в заочном голосовании решение Комитета оформляется протоколом за подписью Председателя Комитета и секретаря Комитета.

11. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ И ДОСТУП К ПРОТОКОЛАМ КОМИТЕТА

11.1. Бумажные версии подписанных протоколов и материалов, направленных Секретарю в связи с каждым Проектом (вопросом повестки дня), хранятся в архиве Корпорации в соответствии с установленным порядком.

11.2. Копия протоколов и соответствующих материалов также сохраняются в электронном виде (отсканированные копии) на сетевом ресурсе Комитета, доступ к протоколам и материалам Комитета имеют члены Комитета, соответствующие профильные эксперты, Секретарь Комитета, а также руководитель Службы внутреннего контроля и аудита и уполномоченные им сотрудники.

11.3. По запросу Инициатора проекта Секретарь Комитета готовит выписку из протокола по соответствующему вопросу (при условии, что протокол к моменту запроса подписан всеми уполномоченными лицами).

12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

12.1. Члены и секретарь Комитета обязаны соблюдать настоящее Положение и несут персональную ответственность за выполнение закреплённых в нём требований и предписаний.

12.2. Члены Комитета обязаны непосредственно участвовать в его работе. При невозможности участвовать в заседании Комитета, член Комитета обязан сообщить об этом Председателю Комитета накануне заседания. В случае отсутствия члена Комитета на заседании Комитета без уважительных причин или без предварительного согласования с Председателем Комитета, к члену Комитета - работнику Корпорации может быть применено дисциплинарное взыскание по основаниям и в порядке, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации, Уставом Корпорации, локальными нормативными актами Корпорации, договором с членом Комитета - работником Корпорации и его должностной инструкцией.

12.3. Все участники заседаний Комитета и сотрудники профильных подразделений, привлекаемые к подготовке экспертных заключений, обязаны соблюдать режим неразглашения (конфиденциальности) в отношении любой информации (устной или письменной), полученной в ходе заседаний Комитета или в рамках подготовки к их проведению.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи или положения настоящего Положения станут неполными, неактуальными или не будут соответствовать требованиям применимого законодательства, то такие статьи и положения утрачивают силу в соответствующей части и до момента внесения необходимых изменений в настоящее Положение Корпорация и ее сотрудники будут обязаны руководствоваться действующими на соответствующий момент времени применимыми требованиями законодательства.

13.2. Любое упоминание в данном Положении каких-либо прав, обязанностей или требований к Компаниям группы АФК «Система» и/или их должностным лицам приведено исключительно для целей описания принципов и процессов взаимодействия в целом, но не имеет прямого императивного действия в отношении Компаний группы АФК «Система» и/или их должностных лиц и носит по отношению к ним сугубо рекомендательный характер. Корреспондирующие права и обязанности Компаний группы АФК «Система» и/или их должностных лиц в рамках взаимодействия с Корпорацией и ее должностными лицами по процессам и процедурам, описанным в настоящем Положении устанавливаются внутренними нормативными документами, договорами и решениями органов управления соответствующих Компаний группы АФК «Система».